Vụ tranh chấp về việc mua bán hàng hóa (gạch lát tường) giữa bên bán ở Ý với bên mua ở Đức xét xử tại Tòa án khu vực Baden-baden nước Đức

1. Các bên tranh chấp

Nguyên đơn: Bên bán (Ý).  

Bị đơn: Bên mua (Đức). 

Cơ quan giải quyết tranh chấp: Tòa án khu vực Baden-baden của Đức.

2. Diễn biến tranh chấp

Bên bán, một công ty của Ý khởi kiện bên mua, một công ty Đức yêu cầu thanh toán số tiền còn lại sau hai lần giao gạch ốp tường. Các bên đã có mối quan hệ kinh doanh kể từ năm 1982. Bên mua đã đặt hàng gạch từ bên bán. “Điều khoản thanh toán” trong Đơn hàng số 1853 được viết: “14 ngày 3%-30 ngày ròng”. Và trong Đơn hàng số 1856 thì được viết “như trước đây”. Các đơn hàng này chính là các xác nhận bằng văn bản, được gửi đến bên mua, cho các đơn đặt hàng đã được thỏa thuận miệng trước đó. Bên dưới, ở phía bên phải, được viết: “Chúng tôi cảm ơn bạn về đơn đặt hàng này, đơn đặt hàng đã được chấp nhận với bảo lưu xác nhận theo điều kiện giao hàng và thanh toán của chúng tôi; tương ứng, điều kiện giao hàng và thanh toán của cửa hàng mà đơn hàng này được gửi đến”. Hóa đơn của bên bán có in như sau: “... Khiếu nại sẽ chỉ được ghi nhận trước khi lắp đặt hàng hóa, trong mọi trường hợp hàng hóa chỉ có thể bị từ chối trong vòng tối đa 30 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn”.

Bên mua chỉ thanh toán một khoản trả góp. Bên mua đưa ra thông báo về sự không phù hợp của gạch “Anna”, đã được lập hóa đơn vào ngày 22 tháng 2 năm 1990 và đã được ốp lát. Dựa trên những điều đã nói ở trên, bên bán, bên mua đã đồng ý rằng việc giao gạch thay thế sẽ không bị tính phí. Gạch được giao thay thế chưa bao giờ được ốp do các lỗi đã được báo cáo. Bên mua cho rằng lô gạch thứ hai cho thấy số lượng lỗi thậm chí nhiều hơn so với lô ban đầu. Do đó, bên mua yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Bên mua cũng yêu cầu bồi thường thiệt hại cho việc giao tiếp các gạch bị lỗi; hoặc thay vào đó, bên mua yêu cầu quyền giữ lại gạch phát sinh từ yêu cầu khắc phục sự không phù hợp bằng cách sửa chữa gạch. Vấn đề là gạch được mua từ bên bán, được bán cho khách hàng vào ngày 25 tháng 10 năm 1988 và vào năm 1990 và hàng giao được lập hóa đơn vào ngày 7 tháng 6 năm 1990. Bên mua nhắc đến sự từ chối của khách hàng của mình, mà bên mua đã liên lạc ngay với bên bán. Cuối cùng, bên mua có quan điểm rằng các hóa đơn đáo hạn chỉ sau 90 ngày kể từ khi chúng được phát hành. 

Tóm lại, có thể tóm tắt vụ việc như sau: bên bán, một nhà sản xuất gạch Ý, yêu cầu thanh toán khoản tiền đến hạn theo hợp đồng với bên mua, một công ty Đức. Bên mua đã yêu cầu bồi thường thiệt hại với lý do hàng hóa ban đầu được đặt hàng cũng như hàng thay thế được gửi không phù hợp với thông số kỹ thuật của hợp đồng. Theo hợp đồng, những phản đối liên quan đến việc không tuân thủ không thể được gửi muộn hơn ba mươi ngày sau khi giao hàng.

3. Phân tích và phán quyết của Tòa án khu vực Baden-baden của Đức

Mối quan hệ pháp lý giữa các bên chịu sự điều chỉnh của Công ước Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế ngày 11 tháng 4 năm 1980 (sau đây gọi là “CISG”). Công ước có hiệu lực ở Ý kể từ ngày 1 tháng 1 năm 1988. Vụ việc này chịu sự điều chỉnh của CISG, bởi vì theo Điều 28, Mục 1, Mục 2 của Bộ luật Dân sự Đức, luật pháp của Ý áp dụng cho mối quan hệ của các bên.

Theo hợp đồng, bên bán có nghĩa vụ giao hàng phù hợp với mục đích mà hàng hóa cùng loại thường được sử dụng. Tuy nhiên, bên bán đã vi phạm nghĩa vụ này (Điều 45, liên quan đến Điều 35(2)(a) CISG. Gạch bị khiếm khuyết đáng kể, trái với trình bày của bên bán. Bên bán sau đó đã giao một số lượng gạch lớn hơn số lượng đã được đặt hàng, do đó sẽ có đủ số lượng một trong hai loại gạch để trang trí căn phòng được yêu cầu. Tuy nhiên, không thể mong đợi hoặc yêu cầu bên mua mở tất cả các kiện hàng, phân loại các loại gạch, để kiểm tra xem một loại có được giao đủ hay không và sau đó đóng gói chúng lại.

Trong trường hợp bên mua từ chối trả tiền hàng cho các đơn đặt hàng (một lần loại “Anna” và hai lần loại “Anna Décor”), bên mua không yêu cầu bồi thường thiệt hại, nhưng, thay vào đó, đã hủy một phần hợp đồng (Điều 51(1); Điều 49 (1)(a) CISG). Tiền hàng được giảm. Quyền hủy hợp đồng bao gồm cả phần hợp đồng liên quan đến gạch trang trí. Bên mua rất quan tâm đến gạch “Anna”. Nếu không có gạch lát sàn, gạch trang trí sẽ không được bên mua quan tâm.

Thêm vào đó, bên mua yêu cầu bồi thường thiệt hại (Điều 45(1)(b); Điều 74 CISG). Yêu cầu này không bị loại trừ bởi việc hủy một phần hợp đồng (Điều 45 (2) CISG).

Khiếu nại về giá bán, theo hóa đơn ngày 22 tháng 2 năm 1990 và ngày 7 tháng 6 năm 1990, với các yêu cầu bồi thường thiệt hại cho việc giao gạch bị lỗi được bán cho khách hàng, là không hợp lệ. Bên mua không thể đòi bù đắp thiệt hại do đã không khiếu nại kịp thời cho bên bán về các khiếm khuyết.

Bên bán sẽ chấp nhận việc từ chối hàng tùy thuộc vào việc khiếm khuyết được thông báo trước khi lắp đặt hàng hóa, nhưng trong mọi trường hợp không quá 30 ngày sau ngày phát hành hóa đơn. Tuyên bố này, xuất hiện trên hóa đơn của bên bán, đã trở thành một phần của hợp đồng. Đại lý của bên bán nhắc đến tuyên bố này trong các xác nhận của mình về các đơn đặt hàng. 

Tuy nhiên, bên mua đã không tuân thủ quy định về thời hạn này. Khách hàng được cung cấp hàng vào tháng 10 năm 1988, trong khi việc từ chối hàng được thông báo lần đầu tiên vào tháng 4 năm 1989. Khách hàng đã phản đối bằng văn bản vào ngày 12 tháng 10 năm 1990; tại thời điểm đó, thời hạn giao hàng được lập hóa đơn trước đó vào ngày 7 tháng 6 năm 1990 cũng đã hết hạn.

Tóm lại, tòa án, áp dụng CISG như một phần của luật pháp Ý, thấy rằng bên bán không giao hàng phù hợp với mục đích mà hàng hóa có cùng một mô tả thường được sử dụng và, do đó, người mua được quyền tuyên bố hủy hợp đồng một phần và giảm tiền hàng (Điều 35 (2), 45, 49 (1) và 51 (1) CISG). Mặc dù việc hủy hợp đồng một phần như vậy không ảnh hưởng đến quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại của bên mua (điều 45 (1) (b) CISG), nhưng bên mua đã mất quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại do không thông báo cho người bán về sự không phù hợp của hàng hóa trong vòng ba mươi ngày sau khi giao hàng như quy định trong hợp đồng.

*Lưu ý: Căn cứ tham khảo dựa trên các Điều 35, 45, 49, 51 và 74 CISG.

 “Ðiều 35

1. Người bán giao hàng đúng số lượng, phẩm chất và mô tả như quy định trong hợp đồng, và đúng bao bì hay đóng gói như hợp đồng yêu cầu.

2. Ngoại trừ những trường hợp đã được các bên thỏa thuận khác, hàng hóa bị coi là không phù hợp với hợp đồng nếu:

a. Hàng hóa không thích hợp cho các mục đích sử dụng mà các hàng hóa cùng loại vẫn thường đáp ứng.

b. Hàng không thích hợp cho bất kỳ mục đích cụ thể nào mà người bán đã trực tiếp hoặc gián tiếp biết được vào lúc ký hợp đồng, trừ trường hợp nếu căn cứ vào các hoàn cảnh cụ thể có thể thấy rằng không dựa vào ý kiến hay sự phán đoán của người bán hoặc nếu đối với họ làm như thế là không hợp lý.

c. Hàng không có các tính chất của hàng mẫu hoặc kiểu dáng mà người bán đã cung cấp cho người mua.

d. Hàng không được đóng phong bì theo cách thông thường cho những hàng cùng loại hoặc, nếu không có cách thông thường, thì bằng cách thích hợp để giữ gìn và bảo vệ hàng hoá đó

3. Người bán không chịu trách nhiệm về việc giao hàng không đúng hợp đồng như đã nêu trong các điểm từ a đến d của khoản trên nếu như người mua đã biết hoặc không thể không biết về việc hàng không phù hợp vào lúc ký kết hợp đồng.”

“Ðiều 45

1. Nếu người bán đã không thực hiện một nghĩa vụ nào đó của họ phát sinh từ hợp đồng mua bán hay Công ước này, thì người mua có căn cứ để:

a. Thực hiện những quyền hạn của mình theo quy định tại các điều từ 46 đến 52.

b. Ðòi bồi thường thiệt hại như đã quy định tại các điều từ 74 đến 77.

2. Người mua không mất quyền đòi bồi thường thiệt hại khi họ sử dụng quyền dùng một biện pháp bảo hộ pháp lý khác.

3. Không một thời hạn trì hoãn nào có thể được Tòa án hay Trọng tài ban cho người bán khi người mua sử dụng đến bất kỳ biện pháp bảo hộ pháp lý nào trong trường hợp người bán vi phạm hợp đồng.”

“Ðiều 49

1. Người mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng:

a. Nếu việc người bán không thực hiện một nghĩa vụ nào đó của họ phát sinh từ hợp đồng hay từ Công ước này cấu thành một vi phạm chủ yếu đến hợp đồng, hoặc:

b. Trong trường hợp không giao hàng: Nếu người bán không giao hàng trong thời gian đã được người mua gia hạn thêm cho họ chiếu theo khoản 1 điều 47 hoặc nếu người bán tuyên bố sẽ không giao hàng trong thời gian được gia hạn này.

2. Tuy nhiên trong trường hợp nếu người bán đã giao hàng thì người mua sẽ mất quyền hủy hợp đồng nếu người mua đã không tuyên bố hủy hợp đồng.

a. Khi người mua giao hàng chậm trong một thời hạn hợp lý kể từ lúc người mua đã biết rằng việc giao hàng đã được thực hiện .

b. Ðối với mọi trường hợp vi phạm trừ trường hợp giao hàng chậm trễ, trong một thời hạn hợp lý:

Kể từ lúc người mua đã biết hay đáng lẽ phải biết về sự vi phạm đó.

Sau khi đã hết mọi thời hạn mà người mua đã gia hạn thêm cho người bán chiếu theo khoản 1 điều 47 hoặc sau khi người bán đã tuyên bố rằng, họ sẽ không thực hiện nghĩa vụ của mình trong thời hạn đã được gia hạn thêm đó, hoặc:

Sau khi đã hết mọi thời hạn bổ sung mà người bán đã yêu cầu chiếu theo khoản 2 điều 48 hay sau khi người mua đã tuyên bố là họ không chấp nhận cho người bán thực hiện nghĩa vụ.”

“Ðiều 51

1. Nếu người bán chỉ giao một phần hàng hóa hoặc nếu chỉ một phần hàng hóa đã giao phù hợp với hợp đồng thì các điều 46 đến 50 sẽ được áp dụng đối với phần hàng hóa thiếu hoặc phần hàng không phù hợp với hợp đồng.

2. Người mua chỉ được tuyên bố hủy bỏ toàn bộ hợp đồng, nếu việc không thực hiện hợp đồng hoặc một phần hàng giao không phù hợp với hợp đồng cấu thành một sự vi phạm chủ yếu hợp đồng.”

và

“Ðiều 74

Tiền bồi thường thiệt hại xảy ra do một bên vi phạm hợp đồng là một khoản tiền bao gồm tổn thất và khoản lợi bị bỏ lỡ mà bên kia đã phải chịu do hậu quả của sự vi phạm hợp đồng. Tiền bồi thường thiệt hại này không thể cao hơn tổn thất và số lợi bỏ lỡ mà bên bị vi phạm đã dự liệu hoặc đáng lẽ phải dự liệu được vào lúc ký kết hợp đồng như một hậu quả có thể xảy ra do vi phạm hợp đồng, có tính đến các tình tiết mà họ đã biết hoặc đáng lẽ phải biết.”