Biên bản họp Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi có một số thành viên Hội đồng quản trị là người nước ngoài; do đó, khi lập biên bản họp Hội đồng quản trị, thư ký cuộc họp luôn lập 01 biên bản bằng tiếng Việt và 01 biên bản bằng tiếng Anh để các thành viên Hội đồng quản trị là người nước ngoài có thể hiểu. Tuy nhiên, vì sơ suất nên biên bản họp bằng tiếng Anh ghi thiếu thông tin về kết quả tỷ lệ biểu quyết thông qua vấn đề được đưa ra tại cuộc họp. Do đó, cho tôi hỏi pháp luật quy định về trường hợp này ra sao? Và biên bản họp Hội đồng quản trị được quy định như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
2. Biên bản họp Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Cuộc họp Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.”
Từ cơ sở trên, có thể thấy, việc bầu chọn Chủ tịch Hội đồng quản trị là bước khởi đầu quan trọng nhằm kiện toàn bộ máy quản trị sau khi Hội đồng quản trị được hình thành. Đây không chỉ là thủ tục mang tính hình thức mà còn là quá trình xác lập người đứng đầu có vai trò dẫn dắt, điều phối và bảo đảm hoạt động hiệu quả của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất bầu cử Hội đồng quản trị. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ thực hiện việc triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị họp không những ít nhất mỗi quý một lần mà còn được pháp luật về doanh nghiệp cho phép có thể triệu tập họp bất thường. Việc tổ chức họp nói trên không chỉ giúp Hội đồng quản trị thực hiện đúng chức năng quản lý mà còn tạo điều kiện để các thành viên trao đổi, thống nhất ý chí về chiến lược mang tính định hướng và đưa ra những biện pháp xử lý kịp thời các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc họp này chỉ được xem xét diễn ra khi Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập dựa trên các yêu cầu, đề nghị bằng văn bản, cụ thể như sau:
- Đềnghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
- Đềnghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
- Đềnghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Sau khi nhận văn bản đề nghị tổ chức họp Hội đồng quản trị; trong đó có nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện công tác chuẩn bị, gửi thông báo mời họp và tổ chức họp theo đúng thời gian, trình tự, thủ tục mà pháp luật đặt ra. Đáng lưu ý, thành phần tham dự cuộc họp không chỉ bao gồm thành viên Hội đồng quản trị mà còn có các Kiểm soát viên. Các kiểm soát viên khi tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Nhằm bảo đảm tính dân chủ, công bằng khi lấy ý kiến và đưa ra nghị quyết đối với vấn đề quan trọng của công ty, chỉ khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp thì cuộc họp Hội đồng quản trị mới được phép tiến hành. Trong trường hợp cuộc họp được triệu tập không đủ số thành viên dự họp nói trên thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Lúc này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị tham gia. Hơn thế nữa, pháp luật còn tạo điều kiện thuận lợi tối đa cho các thành viên tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị.Theo đó, các thành viên này được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp khi:
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
-Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận;
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
- Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; nếusố phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Có thể thấy, quy định về việc nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành, đồng thời trao quyền quyết định cuối cùng cho Chủ tịch Hội đồng quản trị trong trường hợp số phiếu ngang nhau không những giúp tăng cường tính linh hoạt trong quá trình điều hành công ty, mà còn bảo đảm cho mọi nghị quyết, quyết định được ban hành một cách kịp thời và hiệu quả.
2. Biên bản họp Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Biên bản họp Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 như sau:
“Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.”
Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, mỗi cuộc họp của Hội đồng quản trị đều mang ý nghĩa quan trọng, bởi đây là nơi thảo luận và quyết định những vấn đề trọng yếu liên quan đến chiến lược, định hướng và sự phát triển bền vững của công ty. Để bảo đảm tính minh bạch, khách quan và làm căn cứ pháp lý cho các quyết định được ban hành, việc ghi chép, lưu giữ biên bản cuộc họp là yêu cầu bắt buộc và có ý nghĩa đặc biệt quan trọng.
Về hình thức, biên bản họp Hội đồng quản trị có thể tồn tại dưới hình thức bản giấy, bản ghi âm hoặc bằng một hình thức điện tử khác.
Về ngôn ngữ, nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị được viết bằng Tiếng Việt. Ngoài ra, biên bản họp vẫn có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài nhằm tạo điều kiện thuận lợi trong việc hiểu, tra cứu và theo dõi quá trình hoạt động của công ty, đặc biệt trong trường hợp đối tác là tổ chức, cá nhân nước ngoài. Cần lưu ý, biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Tuy nhiên, khi có sự khác nhau về nội dung giữa các biên bản này thì nội dung trong bản bằng tiếng Việt sẽ được áp dụng.
Về nội dung, biên bản họp Hội đồng quản trị phải bảo đảm có:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian, địa điểm họp;
- Mục đích, chương trình và nội dung họp;
- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020.
Về hiệu lực văn bản, chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung được ghi nhận trong biên bản họp Hội đồng quản trị. Trong trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung được nêu trên (trừ nội dung họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản) thì biên bản này vẫn có hiệu lực. Pháp luật đặt ra quy định như vậy vì không chỉ thể hiện sự tôn trọng nguyên tắc đa số tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp tán thành với quyết định mà còn giúp làm giảm, tránh rủi ro pháp lý khi không có người chịu trách nhiệm về tính tính đúng đắn của nội dung biên bản.
Về chế độ lưu trữ hồ sơ, tài liệu, đối với biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Sở dĩ vì các tài liệu, hồ sơ này là những chứng cứ quan trọng phản ánh quá trình thảo luận, biểu quyết và ra nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Việc lưu giữ đầy đủ, khoa học các tài liệu nêu trên không chỉ thể hiện tinh thần tuân thủ pháp luật, minh bạch trong hoạt động điều hành mà còn là cơ sở để kiểm tra, đối chiếu khi cần thiết.
Trân trọng./.
