Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Vì đạt lợi nhuận cao nên Hội đồng quản trị công ty tôi đã quyết định chi thưởng cho các thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành. Tuy nhiên, việc thưởng này không được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và cũng không được đề cập tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Do đó, một số cổ đông cho rằng việc chi thưởng này có sự thiên vị và trái với quy định pháp luật. Là cổ đông trong công ty, tôi cũng muốn biết đối với vấn đề này pháp luật hiện hành quy định ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phầnđược quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần được quy định như thế nào?
Trong công ty cổ phần, việc thiết lập cơ cấu tổ chức quản lý không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là nền tảng bảo đảm cho hoạt động minh bạch, hiệu quả và kiểm soát quyền lực nội bộ. Do đó, Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về vấn đề này như sau:
“Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”
Tùy vào quy mô và phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty, có thể lựa chọn mộ trong hai mô hình tổ chức quản lý sau đây:
- Một là, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
- Hai là, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Lựa chọn mô hình quản lý phù hợp giúp công ty vận hành linh hoạt, phân định rõ trách nhiệm giữa các cơ quan quản trị, điều hành và giám sát; qua đó, không chỉ củng cố niềm tin của các cổ đông mà còn tạo nền tảng vững chắc cho quá trình phát triển lâu dài.
Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật luôn đóng vai trò trung tâm trong việc nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý. Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể về việc xác định người đại diện theo pháp luật nhằm bảo đảm tính minh bạch, thống nhất và trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp. Theo đó, nếu công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Tuy nhiên, trong trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người quản lý doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc sẽ đảm nhận vai trò người đại diện theo pháp luật này. Trong trường hợp này, nếu Điều lệ chưa quy định cụ thể thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Như vậy, việc xác định rõ ai là người đại diện theo pháp luật giúp công ty cổ phần hoạt động ổn định và tránh các tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh. Dù là Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Giám đốc/Tổng giám đốc, với vai trò là người đại diện theo pháp luật của công ty thì phải đảm bảo thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình và tuân thủ nghiêm chỉnh Điều lệ công ty cũng như quy định của pháp luật có liên quan.
2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc được quy định như thế nào?
Trong cơ cấu quản trị của công ty cổ phần, chế độ tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác dành cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không chỉ đơn thuần là sự ghi nhận cho những đóng góp trong công tác quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, mà còn là công cụ quan trọng để khuyến khích tinh thần trách nhiệm, gắn kết lợi ích cá nhân với sự phát triển của công ty. Nắm bắt được tinh thần này, Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc
1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.”
Như vậy, tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác cho người quản lý công ty phải được xác định dựa trên nguyên tắc công khai, minh bạch và gắn liền với kết quả hoạt động kinh doanh. Đây không chỉ là vấn đề về quyền lợi, mà còn là thước đo trách nhiệm và năng lực điều hành của mỗi cá nhân là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc công ty. Việc tuân thủ đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty trong việc chi trả các khoản chi phí này vừa giúp doanh nghiệp củng cố niềm tin của cổ đông và vừa đảm bảo tính công bằng trong quản trị và thúc đẩy sự phát triển bền vững, lâu dài.
Trân trọng./.
