Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Trong quá trình xem xét báo cáo tài chính quý II vừa qua, tôi và các thành viên Hội đồng quản trị khác phát hiện một số khoản chi bất thường và có gửi yêu cầu cung cấp thông tin và các chứng từ liên quan đến Tổng giám đốc công ty để thực hiện việc kiểm tra, đối chiếu. Tuy nhiên, Tổng giám đốc cho rằng đây là bí mật kinh doanh nội bộ nên đã từ chối cung cấp cho chúng tôi. Để bảo đảm quyền lợi chính đáng của bản thân cũng như của các thành viên khác, tôi muốn hỏi pháp luật quy định về vấn đề này như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
2. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần, Hội đồng quản trị giữ vai trò trung tâm trong hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp. Với tư cách là cơ quan đại diện cho ý chí của cổ đông, Hội đồng quản trị không chỉ hoạch định chiến lược phát triển mà còn chịu trách nhiệm tổ chức, giám sát và quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến quá trình hoạt động của công ty. Để có thể hiểu rõ hơn về cơ quan này, Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 153. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.”
Với vai trò là cơ quan quản lý công ty, Hội đồng quản trị có thể nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty (ngoại trừ những nội dung thuộc thẩm quyền riêng của Đại hội đồng cổ đông) theo quy định tại khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc ra quyết định của Hội đồng quản trị là một trong những yếu tố then chốt bảo đảm cho sự vận hành hiệu quả và thống nhất của công ty cổ phần. Do đó, pháp luật cho phép Hội đồng quản trị chủ động, linh hoạt lựa chọn hình thức thông qua nghị quyết, quyết định bằng một trong các cách như sau: (i) Biểu quyết tại cuộc họp; hoặc (ii) lấy ý kiến bằng văn bản; hoặc (iii) một hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Trên cơ sở bình đẳng, dân chủ và thể hiện trách nhiệm cá nhân trong việc biểu quyết các vấn đề quan trọng, mỗi thành viên Hội đồng quản trị đều có một phiếu biểu quyết.
Đáng lưu ý, nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua phải đúng theo quy định của pháp luật, phù hợp với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ công ty. Nếu nghị quyết, quyết định này gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định này cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại. Riêng với thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định thì được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, pháp luật trao cho cổ đông quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên không chỉ nhằm bảo đảm tính công bằng mà còn hướng đến mục tiêu bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của họ - cổ đông trong công ty.
2. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.”
Như vậy, pháp luật trao cho thành viên Hội đồng quản trị quyền yêu cầu cung cấp thông tin từ Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và người quản lý khác không chỉ thể hiện rõ tính minh bạch, công khai thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty, của đơn vị trong công ty mà qua đó, còn giúp phản ánh rõ trách nhiệm kiểm soát quyền lực trong nội bộ doanh nghiệp.
Khi nhận được yêu cầu cung cấp thông tin từ thành viên Hội đồng quản trị, người quản lý có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và đúng đắn nội dung, tài liệu có liên quan. Việc cung cấp thông tin này phải tuân thủ chặt chẽ theo trình tự, thủ tục được quy định trong Điều lệ công ty.
Trân trọng./.
