Hội đồng quản trị là gì? Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi dự kiến thành lập công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và lắp ráp linh kiện ô tô. Tôi biết khi tạo dựng công ty cần phải có bộ máy nhân sự chuyên nghiệp, có kiến thức chuyên môn sâu rộng để quản lý, điều hành công ty hoạt động kinh doanh. Do đó, tôi đã tìm hiểu sơ và biết rằng cần phải có Hội đồng quản trị để đảm nhận vai trò này. Tuy nhiên, để có thể hiểu rõ hơn cũng như tránh rủi ro tiềm ẩn có thể xảy ra, tôi muốn biết Hội đồng quản trị là gì? Và nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quy định ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Hội đồng quản trị là gì?
Trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần, Hội đồng quản trị giữ vai trò trung tâm trong hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp. Với tư cách là cơ quan đại diện cho ý chí của cổ đông, Hội đồng quản trị không chỉ hoạch định chiến lược phát triển mà còn chịu trách nhiệm tổ chức, giám sát và quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến quá trình hoạt động của công ty. Để có thể hiểu rõ hơn về cơ quan này, Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 153. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.”
Với vai trò là cơ quan quản lý công ty, Hội đồng quản trị có thể nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty (ngoại trừ những nội dung thuộc thẩm quyền riêng của Đại hội đồng cổ đông) theo quy định tại khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc ra quyết định của Hội đồng quản trị là một trong những yếu tố then chốt bảo đảm cho sự vận hành hiệu quả và thống nhất của công ty cổ phần. Do đó, pháp luật cho phép Hội đồng quản trị chủ động, linh hoạt lựa chọn hình thức thông qua nghị quyết, quyết định bằng một trong các hình thức như sau: (i) Biểu quyết tại cuộc họp; hoặc (ii) lấy ý kiến bằng văn bản; hoặc (iii) mộthình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Trên cơ sở bình đẳng, dân chủ và thể hiện trách nhiệm cá nhân trong việc biểu quyết các vấn đề quan trọng, mỗi thành viên Hội đồng quản trị đều có một phiếu biểu quyết.
Đáng lưu ý, nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua phải đúng theo quy định của pháp luật, phù hợp với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ công ty. Nếu nghị quyết, quyết định này gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định này cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại. Riêng với thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định thì được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, pháp luật trao cho cổ đông của công ty quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên không chỉ bảo đảm tính công bằng mà còn hướng đến mục tiêu bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của họ - cổ đông trong công ty.
2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Để bảo đảm tính hiệu quả, ổn định và minh bạch trong hoạt động, pháp luật quy định rõ về nhiệm kỳ, số lượng cũng như cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.”
Như vậy, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Nhằm bảo đảm cho hoạt động quản trị diễn ra ổn định, liên tục và hiệu quả, pháp luật cho phép được bầu lại thành viên Hội đồng quản trị với số nhiệm kỳ không hạn chế. Lưu ý, nếu trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Giống với các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập cũng đóng vai trò then chốt trong việc quản lý và giám sát hoạt động công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên độc lập được hiểu là những cá nhân không có mối quan hệ tài chính, lợi ích đối với công ty. Sự tham gia của thành phần này nhằm nâng cao năng lực, hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị; qua đó, góp phần làm tăng tính khách quan, minh bạch trong các quyết định, nghị quyết. Cũng bởi lý do đó mà cá nhân được bầu làm thành viên độc lập trong công ty sẽ không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Hơn thế nữa, số lượng, quyền, nghĩa vụ cũng như cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị đều được quy định rõ ràng trong Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật. Có thể thấy, tuân thủ chặt chẽ các quy định nêu trên không chỉ giúp loại hình doanh nghiệp nàyduy trì đượctính liên tục, kế thừa trong công tác quản lý mà còn góp phần củng cố niềm tin của cổ đông, thúc đẩy quá trình quản trị công ty theo hướng chuyên nghiệp, minh bạch và bền vững.
Trân trọng./.
