Vụ tranh chấp về việc mua bán hàng hóa (trục sắt stator) giữa công ty Belcher-Robinson, L.L.C với công ty Linamar xét xử tại Tòa án liên bang cấp quận, bang Alabama, Hoa Kỳ diễn ra vào ngày 31/3/2010

1. Các bên tranh chấp

Nguyên đơn (bên bán) là Belcher-Robinson, một công ty có trụ sở chính tại Hạt Tallapoosa, Bang Alabama. Bị đơn (bên mua) là Tập đoàn Linamar, một công ty của Canada hoạt động kinh doanh tại bang Albama; Roltel, cũng là một công ty của Canada; Linamar de Mexico, một công ty hoạt động ở bang Alabama và 5 bị đơn khác. 

2. Diễn biến tranh chấp

Tranh chấp xuất phát từ hợp đồng sản xuất và chuyển giao mặt hàng trục sắt stator uốn được. Trong thời gian từ tháng 01 năm 2006 và tháng 9 năm 2008, Belcher-Robinson sản xuất theo đơn đặt hàng bởi Linamar và Roltel. Belcher-Robinson đã giao hàng cho hai công ty trên nhưng không được thanh toán như đã thỏa thuận. Do đó, bên bán đòi bồi thường 350.000 đô la Mỹ kèm theo tiền lãi, và chi phí cho hàng hóa được bán và bàn giao.

Quan điểm của bên mua

Bên mua cho rằng Tòa án của Hoa Kỳ mà bên bán nộp đơn khởi kiện không có thẩm quyền giải quyết vụ việc. Đơn đặt hàng số 55 ngày 28 tháng 10 năm 2005 ghi rằng tất cả các chứng từ vận chuyển phải có số tham chiếu là PO # 22533, được ký bởi Mario Martini, một nhân viên của Roltel. Vị trí ghi “Xác nhận của nhà cung cấp” được để trống cùng với ngày của xác nhận đó.   

Trong các điều khoản của đơn hàng số 55 nói trên ghi tại trang 2, đoạn 25 đã quy định về luật áp dụng và thẩm quyền giải quyết tranh chấp, cụ thể:

“Bên mua và bên bán đồng ý rằng các tòa án ở Ontario sẽ có thẩm quyền giải quyết trong tất cả các mục đích. Đạo luật về Mua bán hàng hóa quốc tế sẽ không được áp dụng”.

Đơn đặt hàng này đã được sửa đổi nhiều lần, và lần cuối cùng là lần thứ 5, về cơ bản vẫn giống với dự thảo ban đầu, vẫn đề cập đến số tham chiếu PO # 22533 trong tất cả các chứng từ vận chuyển nhưng thiếu xác nhận của nhà cung cấp. Đoạn 25 được giữ nguyên. Roltel chỉ ra rằng có 6 hóa hơn của Belcher-Robinson có tham chiếu “Đơn hàng: 22533-Blank 55”; ngoài ra cũng có 2 danh sách đóng gói của Belcher-Robinson cũng ghi tham chiếu đến “Đơn hàng: 22533-Blank 55”.

Quan điểm của bên bán

Belcher-Robinson đưa ra bằng chứng từ lời làm chứng của Richard Porter, Chủ tịch của Belcher-Robinson trong tất cả các giai đoạn liên quan, chỉ ra rằng hãng này không đồng ý với bất kỳ điều khoản nào trong một hợp đồng ràng buộc công ty này vào một điều khoản đơn phương do Roltel đề xuất trong đơn hàng số 55. Đồng thời, phủ nhận tất cả các điều khoản tiêu chuẩn và đã truyền đạt quan điểm này tới Roltel và Linamar, bao gồm cả Mario Martini; và do đó, đương nhiên là không đồng ý với bất kỳ thỏa thuận nào về lựa chọn diễn đàn khởi kiện. Do đó, Belcher-Robinson cho rằng mình đã có căn cứ khi khởi kiện vụ việc dân sự tại Tòa án của Hạt Tallapoosa, Bang Alabama.

Roltel dựa trên 2 luận điểm chính để bào chữa. Thứ nhất là điều khoản lựa chọn diễn đàn khởi kiện trong đơn đặt hàng số 55 có giá trị ràng buộc với các bên và yêu cầu Tòa án không xem xét đơn kiện của bên nguyên. Thứ hai, nguyên tắc diễn đàn không thuận tiện(Forum Non Conveniens), trong đó một tòa án có thể từ chối thẩm quyền với vụ kiện nếu thấy có một diễn đàn khác thích hợp hơn để giải quyết, sẽ áp dụng trong trường hợp này. Ngược lại, Belcher-Robinson cho rằng điều khoản lựa chọn diễn đàn khởi kiện không thể áp dụng được và nguyên tắc diễn đàn không thuận tiện không phủ định vụ việc được giải quyết ở địa phương của Hoa Kỳ. 

3. Phân tích và phán quyết của Tòa án  

Tòa án tối cao Hoa Kỳ có 2 tiêu chuẩn riêng biệt trong việc xem xét tác động của điều khoản lựa chọn diễn đàn khởi kiện. Trong vụ kiện M/S Bremen và Zapata Off-shore Co, Tòa án đã phủ nhận quan điểm truyền thống ở Mỹ cho rằng các điều khoản lựa chọn diễn đàn khởi kiện phủ nhận việc giải quyết vụ việc tại tòa án Hoa Kỳ là đi ngược lại với chính sách công và không thể áp dụng được. Thay vào đó, Tòa án cho rằng các điều khoản như vậy mặc nhiên có hiệu lực và cần được thực thi trừ khi việc thực thi được chứng minh bởi một bên là không hợp lý theo từng trường hợp. Tòa án đặt ra các điều kiện bao gồm lừa dối, gây ảnh hưởng không thích hợp hoặc quyền thương lượng quá mức sẽ khiến cho việc thực thi các điều khoản lựa chọn diễn đàn trở nên không hợp lý. Tiêu chuẩn này thường được áp dụng cho các vụ việc liên quan đến lĩnh vực hàng hải. Tuy nhiên, tiêu chuẩn Zapata không áp dụng cho tất cả các điều khoản lựa chọn diễn đàn. Trong trường hợp Tòa án liên bang giải quyết các vụ việc giữa các bên có quốc tịch khác nhau, thì chỉ cần coi điều khoản này như một yếu tố trong quá trình cân nhắc vụ việc (tiêu chuẩn Ricoh xuất phát từ vụ việc giữa Steward Organization, Inc và tập đoàn Ricoh). 

Trong trường hợp này, mặc dù đây là vụ việc liên quan đến các bên có quốc tịch khác nhau, tiêu chuẩn Ricoh không thể áp dụng vì Roltel không yêu cầu chuyển vụ việc cho một tòa án khác của Hoa Kỳ giải quyết, trong khi đây cũng không phải là vụ việc liên quan đến vấn đề hàng hải hay vận chuyển hàng hóa bằng đường biển. Sau khi cân nhắc, Tòa án quyết định vẫn áp dụng tiêu chuẩn Zapata cho trường hợp này, vì theo một án lệ Lipcon và Underwriters at Lloyd’s tại Luân-đôn, tiêu chuẩn này thích hợp cho việc áp dụng cho hợp đồng quốc tế. 

Tuy nhiên, việc áp dụng tiêu chuẩn này để giải quyết vụ việc chỉ có thể được thực hiện được nếu điều khoản lựa chọn diễn đàn được công nhận là một phần của hợp đồng giữa các bên. Các bên trong tranh chấp này đều ở tại các quốc gia là thành viên CISG nên Công ước sẽ được áp dụng đối với tranh chấp này. Tòa án cho rằng Belcher Robinson không bị ràng buộc bởi đoạn 25 của đơn đặt hàng số 55 bởi vì đoạn 25 này không phải là một phần trong hợp đồng của các bên. 

Roltel chỉ ra rằng hợp đồng giữa hai bên có thể đã được giao kết theo hai cách. Thứ nhất, đơn đặt hàng số 55 là sự chấp nhận của lời đề nghị chào hàng của Belcher-Robinson; Thứ hai, đơn đặt hàng số 55 có thể là một lời đề nghị chào hàng, và sau đó được Belcher-Robinson chấp thuận.

Như vậy, điểm mấu chốt của vấn đề địa điểm giải quyết vụ việc là việc liệu các bên đã đồng ý hay chưa với điều khoản lựa chọn luật áp dụng và thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Roltel đã đưa ra bản gốc của đơn đặt hàng số 55, trong đó có ghi nhận điều khoản quan trọng này. Ngoài ra, trong đơn này còn bao gồm lời hướng dẫn tham chiếu tới số PO# 22533, mà sau đó đã xuất hiện trong các chứng từ chuyển hàng Belcher-Robinson, Roctel đã đưa ra rất nhiều các hóa đơn và danh sách đóng gói có số tham chiếu đến Đơn hàng 22555-Blank 55. Trong trường hợp này, đơn hàng số 55 là một lời chấp nhận lời đề nghị chào hàng, với một điều khoản bổ sung là điều khoản lựa chọn diễn đàn. 

Điều 19 CISG có các cách giải quyết khác nhau phụ thuộc vào việc sửa đổi lời chào hàng có phải là sửa đổi cơ bản hay không. Các sửa đổi “liên quan đến phạm vi trách nhiệm của các bên hay đến sự giải quyết tranh chấp” được coi là thay đổi căn bản theo khoản 3 Điều 19 CISG. Bên cạnh đó, các thay đổi cơ bản theo Điều 19 là một danh sách mở, tức các bên và tòa án, trọng tài giải quyết vụ việc có thể coi những sửa đổi khác không được quy định tại khoản 3 này là những sửa đổi cơ bản đối với lời chào hàng. Tính chất mở của danh sách tại khoản 3 Điều 19 và luận điểm điều khoản lựa chọn diễn đàn liên quan đến giải quyết tranh chấp sẽ khiến nó trở thành một sự thay đổi cơ bản trong lời chào hàng trong vụ việc này. Tuy nhiên, Tòa án chưa xem xét việc điều khoản này sẽ được coi là thay đổi cơ bản hoặc không trong khi vẫn đang xem xét có từ chối thẩm quyền giải quyết vụ việc này hay không. 

Nếu việc trả lời đối với một đề nghị, trong đó bao gồm một sự thay đổi cơ bản, thì sẽ tạo thành một yêu cầu chào hàng đối ứng hay đề xuất chào hàng mới thay vì được coi là việc chấp nhận chào hàng. Trong trường hợp này, điều khoản lựa chọn diễn đàn trong đơn đặt hàng số 55 sẽ thay đổi căn bản lời đề nghị trước đó của Belcher-Robinson, do đó, tạo thành một chào hàng đối ứng và Belcher-Robinsons có thể đồng ý hoặc từ chối. Theo lời nhân chứng Richard Porter, chủ tịch của Belcher-Robinson, hãng này không đồng ý với điều khoản trong đơn đặt hàng số 55, trong đó bao gồm cả quy định về lựa chọn diễn đàn khởi kiện. Ngoài ra, Porter cũng đã chủ động gửi ý kiến phản đối điều khoản này cho Roctel. Phía Roctel cũng không cung cấp được bằng chứng phủ nhận lời khai của Porter. Bản gốc cũng như bản cuối cùng của đơn đặt hàng số 55 đều không có chữ ký xác nhận của người cung cấp, là Belcher-Robinson. Do đó, không có bằng chứng chứng minh BelcherRobinson đã đồng ý với điều khoản lựa chọn diễn đàn.  

Trong một khả năng khác là điều khoản lựa chọn diễn đàn không tạo thành thay đổi cơ bản đối với lời chào hàng. Trong trường hợp đó, câu hồi đáp sẽ tạo thành một sự chấp thuận trừ khi bên đưa ra đề nghị đầu tiên, một cách nhanh chóng và không trì hoãn, phản đối sự chỉnh sửa không cơ bản đó. Nếu bên đề nghị ban đầu gửi lời phản đối đúng lúc, hồi đáp của bên được đề nghị sẽ được xem là lời từ chối thay vì chấp nhận. Trong trường hợp này, Tòa án thấy rằng Belcher-Robinsosn, với tư cách là bên gửi lời chào hàng đầu tiên, đã phản đối điều khoản này trong đơn đặt hàng số 55 một cách đúng lúc. Do đó, kết luận trong trường hợp này vẫn được giữ nguyên là điều khoản lựa chọn diễn đàn đã không được các bên thống nhất.

Tóm lại, trong cả hai trường hợp nêu trên, bất kể đề xuất bổ sung điều khoản lựa chọn diễn đàn khởi kiện có tạo thành một sự sửa đổi cơ bản đối với lời chào hàng hay không, điều khoản này cũng đều bị loại trừ khỏi nội dung của hợp đồng giao kết giữa hai bên, do một bên, trong trường hợp này là Belcher-Robinson đã không đồng ý với điều khoản này. Do đó, trong bất kỳ trường hợp nào, điều khoản lựa chọn diễn đàn đều không được áp dụng và luận điểm loại trừ thẩm quyền của Tòa án đang xem xét vụ việc sẽ bị bác bỏ.

*Lưu ý: Căn cứ tham khảo dựa trên Điều 19 CISG.

“Ðiều 19

1. Một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng những điểm bổ sung, bớt đi hay các sửa đổi khác thì được coi là từ chối chào hàng và cấu thành một hoàn giá.

2. Tuy nhiên một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng các điều khoản bổ sung hay những điều khoản khác mà không làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng thì được coi là chấp nhận chào hàng, trừ phi người chào hàng ngay lập tức không biểu hiện bằng miệng để phản đối những điểm khác biệt đó hoặc gửi thông báo về sự phản đối của mình cho người được chào hàng. Nếu người chào hàng không làm như vậy, thì nội dung của hợp đồng sẽ là nội dung của chào hàng với những sự sửa đổi nêu trong chấp nhận chào hàng.

3. Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện giá cả, thanh toán, đến phẩm chất và số lượng hàng hóa, địa điểm và thời hạn giao hàng, đến phạm vi trách nhiệm của các bên hay đến sự giải quyết tranh chấp được coi là những điều kiện làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng.”