Vụ tranh chấp về việc mua bán hàng hóa (hạt cải dầu) giữa một công ty của Thụy Sĩ với một công ty của tỉnh Hồ Nam, Trung Quốc xét xử tại Ủy ban trọng tài kinh tế và thương mại quốc tế Trung Quốc diễn ra vào ngày 23/7/2001 

 1. Các bên tranh chấp

Nguyên đơn (bên mua): Công ty của Thụy Sỹ.

Bị đơn (bên bán): Công ty có trụ sở chính tại tỉnh Hồ Nam, Trung Quốc.

Cơ quan giải quyết tranh chấp là Ủy ban Trọng tài kinh tế và thương mại quốc tế Trung Quốc (CIETAC). 

2. Diễn biến tranh chấp

Tháng 5 năm 2000, bên bán chào hàng cho bên mua 10.000 tấn hạt cải dầu, chất lượng tiêu chuẩn ở mức 38% protein dầu và độ ẩm dưới 12,5%, giá bán là 78 đô la Mỹ/tấn, điều kiện FOB, giao hàng tại Trương Gia Cảng, Trung Quốc. Ngày 07 tháng 6, bên mua chấp nhận đề nghị của bên bán, yêu cầu bên bán fax hợp đồng và các điều khoản của thư tín dụng (L/C). Ngày 09 tháng 6, bên bán gửi fax hợp đồng số SF0610, có đóng dấu xác nhận, cho bên mua. 

Bên mua đã xóa dòng chữ “Tàu chở hàng trên 20 tuổi sẽ không được chấp nhận” trong hợp đồng gốc và thay đổi từ “Carriage paid” (Vận chuyển đã thanh toán) thành “Cariage shall be paid according to the charter-party” (Vận chuyển sẽ được thanh toán theo hợp đồng giữa chủ tàu và người thuê vận chuyển) và cho phép công ty Milan của I-ta-li-a ký và đóng dấu hợp đồng, và sau đó fax cho bên bán. Tranh chấp nảy sinh giữa các bên về hiệu lực và việc thực hiện nghĩa vụ hợp đồng. 

Quan điểm của bên mua

Ngày 14 tháng 6, bên bán gửi fax cho Văn phòng đại diện tại Hồng Kông (Trung Quốc) của bên mua, nói rằng, bên mua đã đơn phương thay đổi hợp đồng nên bên bán không thể xác nhận hợp đồng và sẽ đình chỉ thực hiện nghĩa vụ, yêu cầu bên mua đình chỉ việc phát hành L/C.

Sau đó, bên bán gửi thư cho bên mua, tuyên bố hợp đồng vô hiệu và thư tín dụng phát hành bởi bên mua không còn giá trị. Cùng ngày, bên mua gửi thư cho bên bán giải thích rằng vì điều khoản giá của hợp đồng là FOB, nên việc thay đổi độ tuổi của tàu và việc thanh toán tiền hàng sẽ không tác động đến việc bên bán thực hiện nghĩa vụ. Bên mua cũng nói rằng bên mua đã đồng ý bán hàng hóa trong hợp đồng với một khách hàng từ I-ta-li-a, và cũng nhắc lại rằng nếu bên bán không thực hiện nghĩa vụ giao hàng, họ sẽ vi phạm hợp đồng và bên mua sẽ phải mua hàng hóa thay thế để thực thiện nghĩa vụ với khách hàng I-ta-li-a.

Bên bán hồi đáp rằng điều khoản về tuổi của tàu chở hàng và việc vận chuyển đã được thanh toán tác động với việc chuyển hàng của bên bán; và hợp đồng không có hiệu lực, và các nghĩa vụ và trách nhiệm theo hợp đồng cũng không còn hiệu lực. 

Để thực hiện nghĩa vụ với khách hàng từ I-ta-li-a, bên mua đã phải mua hàng hóa thay thế với giá cao là 98,5 đô la Mỹ/tấn từ một công ty khác từ Singapore, và do vậy đã phải trả thêm 150.675 đô la Mỹ so với trường hợp nếu bên bán ban đầu thực hiện nghĩa vụ. 

Bên mua cho rằng vì họ muốn bán lại hàng hóa dự định mua từ bên bán, cảng đích sẽ là Monefalcone, Venice, I-ta-li-a và người mua cho phép một công ty của I-ta-li-a thực hiện một số phần trong hợp đồng, nên hợp đồng được ký bởi công ty đó. Công ty của I-ta-li-a chỉ hoạt động đại diện cho bên mua trong thẩm quyền như một người trung gian cho bên mua, do đó các hậu quả của hợp đồng đều do bên mua thực hiện. Mặc dù bên mua thay đổi hợp đồng ký bởi các bên, sự thay đổi này không ảnh hưởng đến quyền lợi của bên bán. Sự thay đổi này cũng không tạo thành một sự thay đổi cơ bản tới lời đề nghị chào hàng như được quy định tại Điều 19 CISG. 

Ngoài ra, bên bán cũng đã không từ chối sự thay đổi này một cách nhanh chóng, cụ thể họ đã không thể hiện sự phản đối cho đến ngày 14 tháng 6 năm 2000 khi bên mua đã phát hành L/C. Theo CISG, sự phản đối của bên bán đã chậm và bên bán bị ràng buộc bởi những thay đổi nội dung của bên mua và hợp đồng đã được giao kết. Bên bán không thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng và gây thiệt hại cho bên mua, do đó phải trả tiền bồi thường, theo đó bên bán phải trả cho bên mua số tiền 150.675 đô la Mỹ để bồi thường thiệt hại mà bên mua phải gánh chịu khi phải mua hàng hóa thay thế với giá đắt hơn; đồng thời trả tiền lãi từ thiệt hại là 10.547,25 đô la Mỹ (với lãi suất 7%, tính đến ngày 09 tháng 6 năm 2000).

Quan điểm của bên bán

Vào tháng 6 năm 2000, bên bán và Công ty Yueyang XX đã đồng ý rằng bên bán sẽ đại điện cho công ty Yueyang XX để xuất khẩu 10.000 tấn hạt cải dầu, công ty Yueyang cho phép bên bán ký hợp đồng với bên mua và bên bán sẽ chịu trách nhiệm về thu xếp hàng hóa và chuyển hàng. Khi tranh chấp diễn ra, bên bán không biết các chi tiết của vụ việc, bên bán đang bên bờ vực phá sản và không thể giải quyết vụ việc. Ngoài ra, bên bán chỉ là đại diện, và không có mối quan hệ trực tiếp với bên mua hàng. Do đó, công ty này đề nghị bên mua liên hệ trực tiếp với công ty Yueyang XX để giải quyết tranh chấp. 

3. Phân tích và phán quyết của Tòa trọng tài

Một trong những vấn đề được Tòa trọng tài xem xét giải quyết là liệu hợp đồng đã được giao kết hay chưa? Tòa trọng tài cho rằng khi chấp nhận lời đề nghị, bên mua đã thể hiện trong hợp đồng những đề xuất thay đổi của mình, tuy nhiên điều khoản giá trong hợp đồng là FOB. Theo Incoterms 2000, theo điều kiện FOB, bên mua chịu trách nhiệm chuyển hàng bằng chính chi phí của mình và do đó, tuổi của tàu và việc thanh toán tiền hàng không liên quan đến bên bán. Việc bên mua thay đổi các điều khoản liên quan đến tuổi của tàu và thanh toán tiền hàng không tạo thành sự thay đổi cơ bản đối với lời chào hàng theo Điều 19 CISG. Hơn nữa, phải đến ngày 14 tháng 6 năm 2000, bên bán mới thể hiện sự phản đối đối với các nội dung trên. Do đó, Tòa trọng tài cho rằng hợp đồng số SF0610 đã được giao kết giữa hai bên và các bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng. 

Bên cạnh đó, Tòa trọng tài cũng kết luận rằng hợp đồng SF0610 được xác lập giữa bên bán và bên mua, không phải là công ty Yueyang XX, và do vậy bên bán bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ trong hợp đồng này. Tòa ủng hộ đề nghị của bên mua về việc bên bán phải trả tiền bồi thường số tiền 150.675 đô la Mỹ, nhưng lãi suất áp dụng cho tiền lãi từ thiệt hại được áp dụng là 3%/năm so với mức 7%/năm như bên mua yêu cầu.

*Lưu ý: Căn cứ tham khảo dựa trên Điều 19 CISG.

“Ðiều 19

1. Một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng những điểm bổ sung, bớt đi hay các sửa đổi khác thì được coi là từ chối chào hàng và cấu thành một hoàn giá.

2. Tuy nhiên một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng các điều khoản bổ sung hay những điều khoản khác mà không làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng thì được coi là chấp nhận chào hàng, trừ phi người chào hàng ngay lập tức không biểu hiện bằng miệng để phản đối những điểm khác biệt đó hoặc gửi thông báo về sự phản đối của mình cho người được chào hàng. Nếu người chào hàng không làm như vậy, thì nội dung của hợp đồng sẽ là nội dung của chào hàng với những sự sửa đổi nêu trong chấp nhận chào hàng.

3. Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện giá cả, thanh toán, đến phẩm chất và số lượng hàng hóa, địa điểm và thời hạn giao hàng, đến phạm vi trách nhiệm của các bên hay đến sự giải quyết tranh chấp được coi là những điều kiện làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng.”