Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi và bạn tôi là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên. Sau ba năm hoạt động hiệu quả, công ty kinh doanh có lãi và có nhu cầu mở rộng sản xuất, đầu tư thêm dây chuyền mới nên dự kiến tăng vốn điều lệ thêm 1 tỷ đồng và tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. Để tránh rủi ro pháp lý phát sinh, tôi muốn biết pháp luật hiện nay quy định như thế nào về vấn đề này? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Vốn điều lệ là gì?
Căn cứ theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về vốn điều lệ như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
Như vậy, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cũng chính là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Đây không chỉ đơn thuần là con số được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà qua đó, còn thể hiện rõ sự cam kết, trách nhiệm và uy tín của thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đối với quá trình công ty hoạt động.
Việc quản lý, sử dụng và thay đổi vốn điều lệ đúng quy định sẽ giúp công ty khẳng định vị thế, đồng thời tạo dựng niềm tin vững chắc cho đối tác, khách hàng và các bên liên quan.
2. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Vốn điều lệ là nền tảng tài chính thể hiện cam kết góp vốn của các thành viên và là căn cứ xác định quyền, nghĩa vụ của họ trong công ty. Trong quá trình hoạt động, để đáp ứng nhu cầu mở rộng kinh doanh hoặc cơ cấu lại nguồn vốn, doanh nghiệp có thể thực hiện việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Nhằm bảo đảm tính minh bạch, an toàn tài chính và quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan, Điều 68 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể các trường hợp, trình tự và thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ như sau:
“Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.
4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.”
Trong quá trình hoạt động, tăng vốn điều lệ là một bước đi quan trọng nhằm mở rộng quy mô kinh doanh, nâng cao năng lực tài chính và khẳng định vị thế của doanh nghiệp trên thị trường. Việc tăng vốn điều lệ có thể được thực hiện bằng các cách như sau:
- Tăng vốn góp của thành viên;
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
Khi tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Trong trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác. Đặc biệt chú ý, thành viên được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Theo đó, phần vốn góp dự kiến chuyển nhượng phải được ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ với cùng điều kiện chuyển nhượng. Chỉ khi các thành viên còn lại từ chối mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán thì thành viên đó mới được phép chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với điều kiện không ưu đãi hơn so với chào bán nội bộ trước đó.
Bên cạnh việc tăng vốn điều lệ để mở rộng quy mô hoạt động, công ty cũng có thể thực hiện giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp nhất định nhằm cơ cấu lại nguồn tài chính và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh. Để có thể giảm vốn điều lệ, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thuộc các trường hợp sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thực hiện nghĩa vụ thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh dưới hình thức bằng văn bản về việc tăng, giảm vốn điều lệ. Văn bản thông báo này phải thể hiện đầy đủ các nội dung như: Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm; Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn; Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp,... Đồng thời, kèm theo nghị quyết, quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên và/hoặc báo cáo tài chính gần nhất nếu công ty giảm vốn điều lệ.
Sau khi doanh nghiệp hoàn tất việc thông báo thay đổi vốn điều lệ, trách nhiệm ghi nhận thông tin thuộc về Cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo đó, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông báo hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty. Đây là bước cuối cùng trong quy trình pháp lý nhằm bảo đảm các thay đổi về vốn điều lệ được phản ánh đầy đủ, chính xác và kịp thời trên hệ thống dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Có thể thấy, quy định không chỉ góp phần nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước, mà còn góp phần tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức, cá nhân liên quan dễ dàng tra cứu, tiếp cận thông tin, dữ liệu đáng tin cậy phục vụ cho hoạt động đầu tư và giao dịch kinh doanh của mình.
Trân trọng./.
