Phần vốn góp là gì? Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm những loại nào?Mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên. Tại cuộc họp Hội đồng thành viên, tôi không đồng ý với quy định sửa đổi liên quan đến quyền của thành viên công ty và có yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, để có thể giảm thiểu các rủi ro phát sinh, tôi muốn hỏi pháp luật quy định về việc mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như thế nào? Và có thể hiểu phấn vốn góp là gì? Để chứng minh việc góp vốn của mình thì cần những giấy tờ nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
2. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm những loại nào?
Trả lời:
1. Phần vốn góp là gì?
Phần vốn góp được quy định tại khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”
Phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp là những khái niệm cốt lõi, gắn liền với quyền và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Việc góp vốn đầy đủ, đúng hạn và xác định rõ tỷ lệ sở hữu không chỉ đảm bảo tính minh bạch, ổn định của cơ cấu vốn mà còn góp phần duy trì sự công bằng, trách nhiệm và niềm tin giữa các thành viên trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm những loại nào?
Việc góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mang ý nghĩa quan trọng, bởi đây là cơ sở không chỉ để xác định quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty mà còn bảo đảm tính minh bạch trong quá trình công ty hoạt động. Do vậy, để nghĩa vụ góp vốn được thực hiện một cách đầy đủ và đúng pháp luật, khoản 12 Điều 3 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính Phủ về Đăng ký doanh nghiệp đã hướng dẫn cụ thể như sau:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
12. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm một trong các giấy tờ sau:
a) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
d) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.”
Từ quy định trên có thể thấy, giấy tờ chứng minh việc góp vốn không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính bắt buộc mà còn là căn cứ pháp lý khẳng định tư cách thành viên và quyền sở hữu phần vốn đã góp vào công ty. Theo đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm một trong các loại giấy tờ sau:
- Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
- Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
- Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.
Việc quy định chi tiết các loại giấy tờ hợp lệ không chỉ bảo đảm tính rõ ràng, hợp pháp trong quá trình thực hiện góp vốn mà còn góp phần tạo điều kiện thuận lợi cho cơ quan có thẩm quyền trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty trên thị trường kinh tế.
3. Mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 51. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.”
Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp là một cơ chế pháp lý quan trọng, nhằmquyền bảo vệ lợi ích chính đáng của thành viên công ty khi người này đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề được quy định cụ thể tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp phải được thể hiện bằng văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn luật định. Sau khi nhận được yêu cầu của thành viên, công ty có trách nhiệm mua lại phần vốn góp đó với mức giá phù hợp theo thị trường hoặc theo nguyên tắc tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp các bên thỏa thuận được về giá. Để bảo vệ quyền lợi của thành viên cũng như duy trì sự ổn định và an toàn trong hoạt động tài chính, việc thanh toán chỉ được tiến hành khi công ty bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của mình. Nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại, thành viên có yêu cầu được phép tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty. Từ đó, có thể thấy quy định không chỉ bảo đảm quyền định đoạt tài sản của thành viên, mà còn góp phần duy trì tính ổn định và lưu thông của vốn trong quá trình công ty hoạt động và vận hành trên thị trường kinh tế.
Trân trọng./.
