Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Dự án đầu tư ở nước ngoài của chúng tôi do bị ảnh hưởng bởi suy giảm lợi nhuận nên nhiều nhà đầu tư rời đi, nguồn vốn bị rút bớt, các vấn đề liên quan đến mục tiêu, sử dụng lợi nhuận cần phải có sự thay đổi. Tuy nhiên, hiện tại chúng tôi không biết khi thay đổi các nội dung trên có nhất thiết phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hay không để duy trì hiệu lực pháp lý, tính hợp pháp của dự án đầu tư. Vì vậy, tôi muốn hỏi, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đang có quy định như thế nào về trường hợp phải điều chỉnh, hồ sơ, thủ tục và cơ quan có trách nhiệm điều chỉnh theo quy định của pháp luật hiện hành? Kính mong Luật sư giải đáp giúp tôi.

MỤC LỤC

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?

2. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?    

Nhà nước cần có cơ chế để kiểm soát, ghi nhận thông tin của nhà đầu tư nhằm phục vụ cho công tác quản lý, xây dựng pháp luật, quy hoạch, chính sách và các hoạt động khác. Một trong những cơ chế kiểm soát đó là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Định nghĩa của thuật ngữ này được quy định tại khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 như sau:

“Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

11. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.

…”

Theo đó, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản có thể tồn tại dưới hai hình thức: bản giấy hoặc bản điện tử với nội dung, mục đích nhằm ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.

Từ định nghĩa trên có thể thấy, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có ý nghĩa pháp lý quan trọng giúp cơ quan nhà nước kịp thời ghi nhận, theo dõi, giám sát hoạt động của một dự án đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Bảo đảm dự án được thực hiện tuân thủ đúng quy định của pháp luật về đầu tư, đất đai, môi trường, quốc phòng – an ninh và các quy định liên quan khác. Đồng thời, đây cũng là bằng chứng pháp lý nhằm xác nhận một dự án đủ điều kiện triển khai trên thực tế và góp phần làm cơ sở nền tảng tiến hành các thủ tục pháp lý quan trọng khác của dự án đầu tư.

2. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài được quy định như thế nào?  

Khi dự án đầu tư ở nước ngoài có sự thay đổi và cần sự điều chỉnh cho phù hợp thì sự điều chỉnh này vẫn cần có sự kiểm soát từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm phòng ngừa sự tuỳ tiện, đảm bảo lợi ích quốc gia – công cộng. Theo Điều 63 Luật Đầu tư 2020, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài được quy định như sau:

“Điều 63. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong các trường hợp sau đây:

a) Thay đổi nhà đầu tư Việt Nam;

b) Thay đổi hình thức đầu tư;

c) Thay đổi vốn đầu tư ra nước ngoài; nguồn vốn đầu tư, hình thức vốn đầu tư;

d) Thay đổi địa điểm thực hiện hoạt động đầu tư đối với các dự án đầu tư yêu cầu phải có địa điểm đầu tư;

đ) Thay đổi mục tiêu chính của hoạt động đầu tư ở nước ngoài;

e) Sử dụng lợi nhuận đầu tư ở nước ngoài theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 67 của Luật này.

2. Nhà đầu tư phải cập nhật trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư khi thay đổi các nội dung khác với quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài bao gồm:

a) Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài;

b) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

c) Báo cáo tình hình hoạt động của dự án đầu tư đến thời điểm nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài;

d) Quyết định điều chỉnh hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại Điều 59 của Luật này hoặc các văn bản quy định tại điểm e khoản 1 Điều 57 của Luật này;

đ) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài;

e) Văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư trong trường hợp điều chỉnh tăng vốn đầu tư ra nước ngoài. Thời điểm xác nhận của cơ quan thuế là không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.

4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ quy định tại khoản 3 Điều này.

5. Đối với các dự án đầu tư thuộc hiện chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài, khi điều chỉnh các nội dung quy định tại khoản 1 Điều này và khoản 8 Điều 57 của Luật này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư ra nước ngoài trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

6. Trường hợp đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài dẫn đến dự án đầu tư thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

7. Cơ quan, người có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài thì có thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư ra nước ngoài. Cơ quan, người có thẩm quyền quyết định đầu tư ra nước ngoài thì có thẩm quyền quyết định điều chỉnh nội dung quyết định đầu tư ra nước ngoài

8. Trường hợp đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư dẫn đến dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài của cấp cao hơn thì cấp đó có thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư ra nước ngoài.”

Dẫn chiếu tới quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 67, Điều 59, điểm e khoản 1 và khoản 8 Điều 57 Luật Đầu tư 2020 như sau:

“Điều 67. Sử dụng lợi nhuận ở nước ngoài

1. Nhà đầu tư được giữ lại lợi nhuận thu từ đầu tư ở nước ngoài để tái đầu tư trong trường hợp sau đây:

a) Tiếp tục góp vốn đầu tư ở nước ngoài trong trường hợp chưa góp đủ vốn theo đăng ký;

b) Tăng vốn đầu tư ra nước ngoài;

…”

và

“Điều 59. Quyết định đầu tư ra nước ngoài

1. Việc quyết định đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hoạt động đầu tư ra nước ngoài không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này do nhà đầu tư quyết định theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Nhà đầu tư, cơ quan quyết định việc đầu tư ra nước ngoài quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này chịu trách nhiệm về quyết định của mình đối với việc đầu tư ra nước ngoài.”

và

“Điều 57. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài của Quốc hội

1. Nhà đầu tư nộp hồ sơ dự án đầu tư ra nước ngoài cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ bao gồm:

…

e) Văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài và báo cáo thẩm định nội bộ về đề xuất đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 1 Điều 59 của Luật này hoặc quyết định đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 59 của Luật này;

…

8. Quốc hội xem xét, thông qua nghị quyết về chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài bao gồm các nội dung sau đây:

a) Nhà đầu tư thực hiện dự án;

b) Mục tiêu, địa điểm đầu tư;

c) Vốn đầu tư ra nước ngoài, nguồn vốn đầu tư ra nước ngoài;

d) Cơ chế, chính sách đặc biệt, ưu đãi, hỗ trợ đầu tư và điều kiện áp dụng (nếu có).

…”

* Lưu ý: Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Bộ Tài chính được hợp nhất thành Bộ Tài chính (căn cứ Mục 2.3 Phần II Kết luận số 121-KL/TW ngày 24/01/2025 của Ban Chấp hành Trung ương Đảng Khóa XIII về tổng kết Nghị quyết số 18-NQ/TW ngày 25/10/2017 của Ban Chấp hành Trung ương Đảng Khóa XII một số vấn đề về tiếp tục đổi mới, sắp xếp tổ chức bộ máy của hệ thống chính trị tinh gọn, hoạt động hiệu lực, hiệu quả và khoản 6 Điều 1 Nghị quyết số 176/2025/QH15 ngày 18/02/2025 của Quốc hội về Cơ cấu tổ chức của Chính phủ nhiệm kỳ Quốc hội khoá XV).

Theo đó, các trường hợp nhà đầu tư phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài gồm:

- Thay đổi nhà đầu tư Việt Nam;

- Thay đổi hình thức đầu tư;

- Thay đổi vốn đầu tư ra nước ngoài; nguồn vốn đầu tư, hình thức vốn đầu tư;

- Thay đổi địa điểm thực hiện hoạt động đầu tư đối với các dự án đầu tư yêu cầu phải có địa điểm đầu tư;

- Thay đổi mục tiêu chính của hoạt động đầu tư ở nước ngoài;

- Sử dụng lợi nhuận đầu tư ở nước ngoài để tái đầu tư thông qua 02 hình thức:  tiếp tục góp vốn đầu tư ở nước ngoài trong trường hợp chưa góp đủ vốn theo đăng ký hoặc tăng vốn đầu tư ra nước ngoài.

Khi việc điều chỉnh nằm ngoài các trường hợp trên, nhà đầu tư chỉ cần cập nhật thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư mà không phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

Bên cạnh đó, điều luật quy định về hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài gồm các văn bản, tài liệu sau:

- Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài;

- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

- Báo cáo tình hình hoạt động của dự án đầu tư đến thời điểm nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài;

- Quyết định điều chỉnh hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo quy định pháp luật hoặc các văn bản như: văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài và báo cáo thẩm định nội bộ về đề xuất đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp nhà nước hoặc quyết định đầu tư ra nước ngoài của nhà đầu tư;

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài;

- Văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư trong trường hợp điều chỉnh tăng vốn đầu tư ra nước ngoài. Thời điểm xác nhận của cơ quan thuế là không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.

Từ việc nhận được hồ sơ hợp lệ của nhà đầu tư nêu trên, Bộ Tài chính chịu trách nhiệm điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ.

Tuy nhiên, khi thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, cần lưu ý các trường hợp như:

- Dự án đầu tư đồng thời có sự điều chỉnh nội dung thuộc trường hợp phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và là dự án đã thuộc thẩm quyền Quốc hội xem xét, thông qua nghị quyết về chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài thì Bộ Tài chính thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư ra nước ngoài trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

- Trường hợp đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài dẫn đến dự án đầu tư thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

Cuối cùng, về vấn đề thẩm quyền trong quá trình thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, pháp luật quy định như sau:

- Cơ quan, người có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài thì có thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư ra nước ngoài.

- Cơ quan, người có thẩm quyền quyết định đầu tư ra nước ngoài thì có thẩm quyền quyết định điều chỉnh nội dung quyết định đầu tư ra nước ngoài.

- Trường hợp đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư dẫn đến dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài của cấp cao hơn thì cấp đó có thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư ra nước ngoài.

Như vậy, Điều 63 Luật Đầu tư 2020 đã nêu rõ trình tự, thủ tục và thẩm quyền điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Trong đó, việc quy định với thời hạn xử lý cụ thể (15 ngày) thể hiện nỗ lực cải cách hành chính, giảm thiểu tình trạng chậm trễ trong phê duyệt dự án. Ngoài ra, việc quy định rõ thẩm quyền theo cấp phê duyệt giúp tránh chồng chéo, đảm bảo tính thống nhất và trách nhiệm giải trình trong quá trình quản lý đầu tư ra nước ngoài. Điều này có ý nghĩa quan trọng trong việc đảm bảo tính linh hoạt và minh bạch của hoạt động đầu tư ra nước ngoài, đồng thời duy trì sự kiểm soát của Nhà nước đối với các biến động có thể ảnh hưởng đến lợi ích quốc gia. Từ đó, tạo hành lang pháp lý rõ ràng để nhà đầu tư được quyền điều chỉnh nội dung dự án khi có thay đổi về vốn, mục tiêu hay hình thức đầu tư,... Mặt khác, việc yêu cầu cập nhật thông tin và nộp hồ sơ điều chỉnh giúp cơ quan quản lý nắm bắt kịp thời tình hình đầu tư, hạn chế rủi ro liên quan đến chuyển vốn, trốn thuế hoặc sử dụng vốn sai mục đích.

Trân trọng./.