Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi đang được bạn giới thiệu đầu tư vào doanh nghiệp nhưng chưa hiểu rõ về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Luật sư có thể cho tôi biết, việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh được quy định như thế nào? Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
2.1.2. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
2.1.3. Mua cổ phần theo quyết định của công ty
2.1.4. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
2.2.1.Góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên
2.2.2.Góp vốn vào công ty TNHH một thành viên
2.2.3. Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên
2.2.4. Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH một thành viên
Trả lời:
1. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Căn cứ Điều 25 Luật Đầu tư 2020 quy định như sau:
“Điều 25. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
1. Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
2. Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
b) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này.”
Theo đó, nhà đầu tư có thể góp vốn thông qua việc mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh, cũng như góp vốn vào các tổ chức kinh tế khác không thuộc hai loại hình trên. Điều này mở ra nhiều lựa chọn linh hoạt cho nhà đầu tư khi muốn tham gia vào thị trường.
Bên cạnh đó, nhà đầu tư cũng có thể mua cổ phần, mua phần vốn góp từ các tổ chức kinh tế đã hoạt động. Cụ thể, họ có thể mua cổ phần từ công ty cổ phần hoặc từ các cổ đông hiện hữu, mua phần vốn góp từ thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên mới, hoặc mua phần vốn góp từ thành viên góp vốn trong công ty hợp danh. Ngoài ra, nhà đầu tư cũng có thể mua phần vốn góp từ các tổ chức kinh tế khác không thuộc ba loại hình trên. Những quy định này không chỉ tạo điều kiện thuận lợi cho việc đầu tư mà còn giúp các tổ chức kinh tế có thêm nguồn vốn để phát triển.
2. Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh
2.1. Đối với công ty cổ phần
2.1.1. Mua cổ phần
Theo quy định tại Điều 131 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mua cổ phần trong công ty cổ phần như sau:
“Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.”
Như vậy, cổ phần của công ty có thể được mua lại bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
2.1.2. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Căn cứ theo khoản 1,2 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như sau:
“Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.”
Để yêu cầu công ty mua lại cổ phần, cổ đông phải đáp ứng các điều kiện cụ thể:
- Thứ nhất, họ phải là người đã biểu quyết không thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty, chẳng hạn như sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, hoặc về việc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông được quy định trong Điều lệ công ty.
- Thứ hai, yêu cầu mua lại cổ phần phải được thực hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán và lý do yêu cầu công ty mua lại.
- Thứ ba, yêu cầu này phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên.
Về giá mua lại cổ phần, công ty có nghĩa vụ mua lại cổ phần theo giá thị trường tại thời điểm mua lại hoặc theo giá được tính theo nguyên tắc quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp công ty và cổ đông đạt được thỏa thuận về giá, giá thỏa thuận sẽ được áp dụng. Nếu không thỏa thuận được, các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá độc lập định giá. Công ty sẽ giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn, và lựa chọn của cổ đông là quyết định cuối cùng. Công ty phải thực hiện việc mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của cổ đông. Quy định này đảm bảo rằng cổ đông có quyền rút vốn khỏi công ty trong những tình huống mà họ không đồng tình với các quyết định chiến lược quan trọng, đồng thời đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quá trình mua lại cổ phần.
2.1.3. Mua cổ phần theo quyết định của công ty
Căn cứ theo khoản 1, 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mua lại cổ phần theo quyết định của công ty như sau:
“Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.”
Điều kiện để công ty mua lại cổ phần bao gồm việc không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán và toàn bộ hoặc một phần cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần mỗi loại đã bán trong vòng 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Giá mua lại cổ phần phổ thông không được cao hơn giá thị trường, trừ trường hợp mua lại theo tỷ lệ sở hữu. Giá mua lại cổ phần loại khác không được thấp hơn giá thị trường, trừ khi có thỏa thuận khác.
2.1.4. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
Căn cứ Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.”
2.2. Đối với công ty TNHH
2.2.1.Góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ vào Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.”
Như vậy, vốn điều lệ được xác định bởi tổng giá trị vốn góp cam kết của các thành viên và được ghi nhận trong điều lệ công ty. Các thành viên có nghĩa vụ góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời gian này, họ có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn góp đã cam kết. Nếu thành viên không góp đủ vốn theo cam kết, họ sẽ không còn là thành viên của công ty, và phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong vòng 30 ngày nếu có thành viên không góp đủ vốn. Người góp vốn sẽ chính thức trở thành thành viên công ty khi hoàn tất thanh toán và thông tin về họ được ghi vào sổ đăng ký thành viên. Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên.
2.2.2.Góp vốn vào công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”
Theo đó, vốn điều lệ của công ty được xác định dựa trên tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp, được ghi rõ trong điều lệ công ty. Chủ sở hữu có nghĩa vụ góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong khoảng thời gian này, chủ sở hữu có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết. Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày, và phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi. Chủ sở hữu cũng phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty và các thiệt hại do việc không góp đủ hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ gây ra.
2.2.3. Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 51. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.”
Điều này cho phép thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu họ không tán thành với các quyết định quan trọng của Hội đồng thành viên, như sửa đổi điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, tổ chức lại công ty, hoặc các trường hợp khác được quy định trong điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phải được thực hiện bằng văn bản và gửi đến công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua quyết định.
Công ty có nghĩa vụ mua lại phần vốn góp trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu, theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc trong điều lệ, trừ khi hai bên đạt được thỏa thuận về giá. Tuy nhiên, việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu công ty vẫn đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi mua lại. Trong trường hợp công ty không thể thanh toán, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, dù là thành viên của công ty hay không. Quy định này bảo vệ quyền lợi của thành viên trong các quyết định quan trọng của công ty, đồng thời đảm bảo tính linh hoạt trong việc chuyển nhượng vốn góp.
2.2.4. Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH một thành viên
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể về việc mua lại vốn góp trong công ty TNHH một thành viên.
Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.”
Như vậy, công ty TNHH một thành viên không có trường hợp giảm vốn điều lệ do công ty mua lại phần vốn góp của chủ sở hữu, mà chỉ có trường hợp có tính chất gần tương tự khi tác động vào vốn của chủ sở hữu vốn góp công ty, làm giảm vốn điều lệ của công ty. Đó là trường hợp hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
Có thể thấy rằng việc quy định về mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên là không cần thiết. Bởi việc mua lại vốn góp trong công ty TNHH một thành viên phụ thuộc vào ý chí của chủ sở hữu công ty, hay nói cách khác quyết định của công ty thực chất là quyết định của chủ sở hữu công ty. Do đó, không có căn cứ cho việc chủ sở hữu này phản đối quyết định của chính mình để yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
Giá và giá trị tài sản vốn góp ở đây được xác định chủ yếu trên cơ sở thỏa thuận, thống nhất giữa các bên trong hợp đồng.
2.3. Đối với công ty hợp danh
Theo quy định tại Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.”
Theo đó, cả hai loại thành viên này đều phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Tuy nhiên, trách nhiệm pháp lý khi vi phạm nghĩa vụ góp vốn có sự khác biệt rõ rệt. Đối với thành viên hợp danh, do tính chất chịu trách nhiệm vô hạn, nếu việc không góp đủ hoặc không đúng hạn vốn gây thiệt hại cho công ty, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Trong khi đó, đối với thành viên góp vốn, người chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn, số vốn chưa góp đủ sẽ được xem là khoản nợ đối với công ty, và họ có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên. Điều này thể hiện sự phân biệt rõ ràng về mức độ trách nhiệm giữa hai loại thành viên, đồng thời nhấn mạnh tầm quan trọng của việc góp vốn đúng hạn để đảm bảo sự ổn định và hoạt động hiệu quả của công ty hợp danh.
Trân trọng./.
