Triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là một trong hai thành viên góp vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động trong lĩnh vực sản xuất giày da. Gần đây, tôi phát hiện một số vấn đề bất thường trong hoạt động tài chính của công ty như việc ký kết hợp đồng với đối tác mà không được thông qua Hội đồng thành viên. Tôi đã đề nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp để xem xét tình hình hoạt động và yêu cầu báo cáo tài chính nhưng cuộc họp không được tổ chức họp. Do vậy, tôi muốn biết quy định hiện nay về việc triệu tập Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ra sao để bảo đảm quyền lợi hợp pháp của bản thân và các thành viên khác trong công ty. Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 về Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi nămphảihọp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghitrongbáo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên;quyết địnhbổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,Kế toántrưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên được xem là cơ quan giữ vai trò trung tâm trong việc hoạch định chiến lược, định hướng phát triển và quyết định những vấn đề quan trọng của công ty. Với thành phần bao gồm tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức, Hội đồng thành viên bảo đảm tính dân chủ, minh bạch trong công tác quản trị cũng như trong quá trình hoạt động của công ty.
Có thể thấy, quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiêp 2020 đã thiết lập một khuôn khổ rõ ràng về quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên. Quy định không chỉ khẳng định vị trí then chốt của Hội đồng thành viên trong hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mà còn tạo nền tảng pháp lý vững chắc để công ty phát triển ổn định, lâu dài trên thị trường.
2. Triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trong hoạt động quản trị của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, việc tổ chức họp Hội đồng thành viên đóng vai trò đặc biệt quan trọng, là cơ chế để các thành viên thảo luận, quyết định những vấn đề cốt lõi của công ty. Nhằm bảo đảm quyền tham gia quản lý của mọi thành viên cũng như duy trì tính minh bạch trong điều hành, pháp luật quy định rõ về việc triệu tập họp Hội đồng thành viên tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi khoản 16 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025 như sau:
“Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do kiến nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến chương trình họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
9. Nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 56 thực hiện tương ứng theo các quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.”
Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 về quyền của thành viên công ty như sau:
“Điều 49. Quyền của thành viên công ty
2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.”
Như vậy, việc triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên diễn ra khi có yêu cầu của:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
- Nhóm thành viên còn lại nếu trong công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn.
Việc yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên phải được thực hiện dưới hình thức bằng văn bản (nếu Điều lệ công ty không quy định) và bao gồm các nội dung chính yếu sau:
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
- Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
- Dự kiến chương trình họp;
- Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
Nếu xét thấy yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung nêu trên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan để biết trong thời hạn luật định. Đối với các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Khi không thực hiện đúng các quy định về việc triệu tập họp, Chủ tịch Hội đồng thành viên không những vi phạm nghĩa vụ quản trị, quản lý công ty mà còn có thể gây ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên khác. Do vậy, trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
Để cuộc họp Hội đồng thành viên diễn ra minh bạch và hiệu quả, pháp luật quy định rõ về trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp trong công tác chuẩn bị nội dung, tài liệu và chương trình cuộc họp, đồng thời trao quyền cho các thành viên được kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Đáng chú ý, pháp luật còn cho phép thành viên công ty có quyền trình kiến nghị ngay trước khi bắt đầu cuộc họp. Đây là cơ chế quan trọng nhằm bảo đảm mọi vấn đề then chốt liên quan đến hoạt động của công ty đều có thể được thảo luận công khai, minh bạch và đúng trình tự.
Có thể thấy, thông báo mời họp Hội đồng thành viên chính là bước khởi đầu quan trọng, bảo đảm mọi thành viên đều có quyền tiếp cận thông tin và chuẩn bị ý kiến đóng góp trước khi tham gia thảo luận, biểu quyết. Do đó, để việc thông báo mời họp Hội đồng thành viên diễn ra thuận lợi, người triệu tập họp có thể linh hoạt lựa chọn một trong các hình thức mời họp như sau: Giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định; và đồng thời, thông báo mời họp phải được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp cũng cần gửi tài liệu họp cho các thành viên công ty trước khi họp. Đặc biệt, đối với tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty thì phải được gửi cho các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Để bảo đảm công bằng và khuyến khích việc thực hiện đúng thủ tục, pháp luật còn quy định công ty có trách nhiệm hoàn lại các chi phí hợp lý phát sinh từ việc triệu tập và tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên.
Tóm lại, việc triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên giữ vai trò đặc biệt quan trọng, là cơ sở để thông qua các quyết định mang tính chiến lược và đảm bảo sự điều hành minh bạch, dân chủ trong công ty. Tuân thủ đúng trình tự triệu tập họp không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là biểu hiện của tinh thần trách nhiệm và sự tôn trọng quyền lợi của các thành viên.
Trân trọng./.
