Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Để báo cáo năm tài chính cũng như báo cáo kết quả kinh doanh của công ty, Hội đồng quản trị của công ty tôi đã triệu tập cuộc họp Đại hội đồng thường niên. Tuy nhiên, trước khi cuộc họp diễn ra, người triệu tập cuộc họp không gửi bất kỳ tài liệu gì đến cho các cổ đông. Do đó, những cổ đông này cho rằng Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ và yêu cầu tổ chức họp vào một thời gian khác. Bản thân tôi cũng là thành viên được triệu tập họp nên cũng quan tâm về vấn đề này. Để bảo đảm quyền lợi của bản thân, tôi muốn hỏi pháp luật hiện nay quy định như thế nào về việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Cuộchọp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
2. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”
Nhằmđảm bảo tính minh bạch, hiệu quả trong công tác quản trị cũng như kịp thời đưa ra định hướng phù hợp với thực tiễn kinh doanh, pháp luật không chỉ yêu cầu phải họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần mà còn cho phép Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Việc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam và địa điểm họp được xác định là nơi mà chủ tọa tham dự.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên diễn ra không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là cơ hội để các cổ đông tham gia thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng của công ty bao gồm:
- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng năm;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
- Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Đáng chú ý, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Khi xét thấy cần thiết, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có thể được gia hạn bởi Hội đồng quản trị nhưng việc gia hạn này không được vượt quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Có thể thấy, quy định cụ thể về nội dung, thời hạn và địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông vừa giúp cuộc họp diễn ra đúng tiến độ, đạt hiệu quả và đồng thời, bảo đảm được tính hợp pháp, hợp lệ của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo đúng thời hạn, trình tự mà pháp luật đặt ra không những làm giảm mức độ uy tín của công ty trong mắt các cổ đông, đối tác mà còn có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nặng nề.
2. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Để đảm bảo tính hợp pháp của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cũng như hiệu lực của các nghị quyết, quyết định được thông qua, Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 quy định cụ thể về thẩm quyền, thời hạn và trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như sau:
“Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
4a. Đối với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137, trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.
6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.”
Bên cạnh cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần thì cuộc họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông cũng là một trong những cách thức quan trọng để công ty có thể kịp thời xử lý các vấn đề đột xuất phát sinh trong thực tiễn; nhưng không phải vì thế mà việc triệu tập họp bất thường diễn ra một cách tự do, không kiểm soát. Cũng giống như họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, thẩm quyền triệu tập họp bất thường thuộc về Hội đồng quản trị và việc triệu tập họp sẽ được thực hiện khi công ty rơi vào những trường hợp sau:
- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Đáng lưu ý, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật hay khi nhận được yêu cầu của Ban kiểm soát, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty. Đặt ra cơ chế cụ thể như trên không chỉ nhằm ràng buộc trách nhiệm pháp lý của người quản lý mà còn khẳng định nguyên tắc quản trị công ty dựa trên sự công bằng, minh bạch, qua đó, củng cố niềm tin của các cổ đông đối với công ty và duy trì sự ổn định trong hoạt động doanh nghiệp.
Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không chỉ là trách nhiệm của Hội đồng quản trị, mà trong những trường hợp cần thiết, Ban kiểm soát hoặc cổ đông/nhóm cổ đông cũng có quyền thực hiện việc này. Theo đó, nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì việc đại diện công ty triệu tập họp sẽ thuộc về cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
Để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra thuận lợi, bảo đảm được chất lượng, hiệu quả, người việc triệu tập họp phải tổng hợp và lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;Lập chương trình và nội dung cuộc họp;Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;Xác định thời gian và địa điểm họp;... và các công việc khác được quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trân trọng./.
