Phân chia lợi tức của quỹ và chuyển nhượng Phần vốn góp của các nhà đầu tư quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được thực hiện như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi có góp vốn vào một quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo cùng với một số nhà đầu tư khác. Hiện nay, quỹ đã đầu tư được một số dự án và bắt đầu có lợi nhuận. Các nhà đầu tư đang bàn đến việc phân chia lợi tức thu được từ hoạt động đầu tư của quỹ. Ngoài ra, một trong các nhà đầu tư muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác nhưng chúng tôi chưa rõ quy định cụ thể về việc này. Tôi muốn tìm hiểu rõ xem việc phân chia lợi tức của quỹ được thực hiện theo nguyên tắc nào? Việc chuyển nhượng phần vốn góp của nhà đầu tư cần đáp ứng điều kiện, thủ tục gì để đảm bảo đúng quy định pháp luật? Mong luật sư tư vấn giúp, xin cảm ơn.

MỤC LỤC

1. Việc phân chia lợi tức của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được thực hiện như thế nào?

2. Chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư được thực hiện ra sao?

Trả lời:

1. Việc phân chia lợi tức của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được thực hiện như thế nào?

Việc phân chia lợi tức của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo là một nội dung quan trọng, thể hiện quyền lợi trực tiếp của các nhà đầu tư cũng như hiệu quả hoạt động của quỹ. Do đó, Điều 16 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11/3/2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo (sau đây gọi tắt là “Nghị định số 38/2018/NĐ-CP”) đã cụ thể nội dung này như sau:

“Điều 16. Phân chia lợi tức của quỹ

1. Nhà đầu tư được nhận lợi tức từ quỹ theo chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại Điều lệ quỹ và phương án phân chia đã được Đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Việc chi trả lợi tức quỹ bảo đảm nguyên tắc:

a) Quỹ chỉ được chia lợi tức cho các nhà đầu tư khi đầu tư kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Phù hợp với chính sách phân chia lợi tức quy định tại Điều lệ quỹ;

c) Mức chi trả lợi tức do Đại hội nhà đầu tư quyết định, phù hợp với Mục tiêu đầu tư, các quy định tại Điều lệ quỹ về chính sách phân chia lợi nhuận của quỹ.

2. Tối thiểu 15 ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty thực hiện quản lý quỹ phải thông báo đến địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư.”

Theo đó, nhà đầu tư được nhận lợi tức từ quỹ theo chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại Điều lệ quỹ và phương án phân chia đã được Đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua, nhằm bảo đảm rằng việc phân chia lợi tức không phụ thuộc vào ý chí riêng lẻ của công ty quản lý quỹ, mà dựa trên sự thống nhất tập thể của nhà đầu tư, qua đó tăng tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của họ. Việc chi trả lợi tức quỹ phải bảo đảm tuân thủ các nguyên tắc:

- Quỹ chỉ được chia lợi tức cho các nhà đầu tư khi đầu tư kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

- Phù hợp với chính sách phân chia lợi tức quy định tại Điều lệ quỹ;

- Mức chi trả lợi tức do Đại hội nhà đầu tư quyết định, phù hợp với Mục tiêu đầu tư, các quy định tại Điều lệ quỹ về chính sách phân chia lợi nhuận của quỹ.

Ba nguyên tắc này thể hiện tính thận trọng và kỷ luật tài chính trong hoạt động đầu tư. Việc chỉ chia lợi tức khi có lãi và hoàn tất nghĩa vụ pháp lý giúp quỹ duy trì sự ổn định, tránh rủi ro mất cân đối tài chính, đồng thời thể hiện sự tôn trọng đối với quy trình pháp lý và cam kết đầu tư ban đầu.

Ngoài ra, tối thiểu 15 ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty thực hiện quản lý quỹ phải thông báo đến địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư. Việc thông báo này nhằm đảm bảo nhà đầu tư có đủ thời gian nắm bắt thông tin, kiểm tra tính chính xác của việc phân chia và chuẩn bị các thủ tục liên quan.

Như vậy, điều luật trên về việc phân chia lợi tức của quỹ không chỉ xác lập cơ chế công bằng trong việc phân phối lợi nhuận mà còn phản ánh tinh thần minh bạch, kỷ luật tài chính và sự đồng thuận tập thể trong hoạt động đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Điều này góp phần củng cố niềm tin của các nhà đầu tư, khuyến khích họ tiếp tục đồng hành cùng quỹ trong các hoạt động đầu tư dài hạn, bền vững.

2. Chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư được thực hiện ra sao?

Về tính linh hoạt của hoạt động đầu tư, bảo đảm quyền tự chủ của các nhà đầu tư trong việc quản lý nguồn vốn của mình được thể hiện rõ qua việc chuyển nhượng Phần vốn góp. Nhằm đảm bảo việc này được diễn ra hợp pháp, Điều 17 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Nghị định số 210/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11/3/2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo (sau đây gọi tắt là “Nghị định số 210/2025/NĐ-CP”) đã ghi nhận:

“Điều 17. Chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư

1. Trừ trường hợp Điều lệ quỹ hoặc pháp luật có quy định khác, nhà đầu tư góp vốn vào quỹ được tự do chuyển nhượng phần vốn góp tại quỹ. Việc chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp tại quỹ phải bảo đảm sau khi chuyển nhượng, số lượng nhà đầu tư của quỹ đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 5 Nghị định này.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư theo Mẫu số 05 tại Phụ lục kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ thông tin về các bên giao dịch, tỷ lệ sở hữu của các bên (trước và sau khi giao dịch), giá trị giao dịch;

b) Bản sao hợp đồng chuyển nhượng của các nhà đầu tư có xác nhận của công ty thực hiện quản lý quỹ.

3. Trình tự thông báo chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư, trách nhiệm của công ty thực hiện quản lý quỹ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện tương tự trình tự thông báo thành lập quỹ quy định tại Điều 11 Nghị định này.”

Dẫn chiếu đến khoản 1 Điều 5, Điều 11 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định số 210/2025/NĐ-CP quy định như sau:

“Điều 5. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo

1. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không có tư cách pháp nhân, có từ 02 đến tối đa 30 nhà đầu tư góp vốn thành lập trên cơ sở Điều lệ quỹ. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không được góp vốn vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo khác.”

“Điều 11. Thông báo thành lập quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo

1. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được thành lập, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính về việc thành lập quỹ trước khi quỹ hoạt động. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc thành lập quỹ theo Mẫu số 01a và Mẫu số 01b tại Phụ lục kèm theo Nghị định này;

b) Điều lệ quỹ;

c) Hợp đồng thuê công ty thực hiện quản lý quỹ (nếu có);

d) Giấy xác nhận của ngân hàng về quy mô vốn đã góp hoặc các giấy tờ liên quan tới góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật về đất đai hoặc các giấy tờ góp vốn bằng tài sản khác theo quy định pháp luật về doanh nghiệp.

đ) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu phù hợp với quy định tại Điều lệ công ty của nhà đầu tư là tổ chức góp vốn về việc tham gia góp vốn vào quỹ và cử người đại diện quản lý phần vốn góp kèm theo hồ sơ cá nhân của người đại diện phần vốn góp.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ thông báo thành lập quỹ trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ.

3. Trường hợp hồ sơ thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có văn bản gửi công ty thực hiện quản lý quỹ thông báo về việc thành lập quỹ hợp lệ theo Mẫu số 07 tại Phụ lục kèm theo Nghị định này (đồng thời gửi về Bộ Tài chính để theo dõi). Trường hợp hồ sơ thông báo không hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi văn bản cho công ty thực hiện quản lý quỹ biết và phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thông báo thành lập quỹ hợp lệ, công ty thực hiện quản lý quỹ công bố thông tin về việc thành lập quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo trên trang thông tin điện tử hoặc Cổng thông tin điện tử của mình.

5. Công ty thực hiện quản lý quỹ và nhà đầu tư chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ thông báo thành lập quỹ và các tài liệu kèm theo. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của thông báo thành lập quỹ và các tài liệu kèm theo, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của công ty thực hiện quản lý quỹ và các nhà đầu tư xảy ra trước và sau khi đăng ký thành lập quỹ.

6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không giải quyết tranh chấp giữa các nhà đầu tư với nhau, giữa nhà đầu tư với công ty thực hiện quản lý quỹ hoặc với các tổ chức, cá nhân khác.

7. Công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty thực hiện quản lý quỹ đặt trụ sở chính về các thay đổi sau: Tăng, giảm vốn góp của quỹ; gia hạn thời gian hoạt động của quỹ; giải thể quỹ; chuyển nhượng phần vốn góp giữa các nhà đầu tư của quỹ.”

Điều khoản xác định, trừ trường hợp Điều lệ quỹ hoặc pháp luật có quy định khác, nhà đầu tư góp vốn vào quỹ được tự do chuyển nhượng phần vốn góp tại quỹ. Việc chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp tại quỹ phải bảo đảm sau khi chuyển nhượng, số lượng nhà đầu tư của quỹ đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 5 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP. Nội dung này nhằm thể hiện nguyên tắc tôn trọng quyền định đoạt tài sản của nhà đầu tư, đồng thời duy trì sự ổn định và tính hợp pháp trong cơ cấu quỹ. Nhờ vậy, quỹ vừa tạo điều kiện linh hoạt cho hoạt động đầu tư, vừa đảm bảo tuân thủ các tiêu chí quản lý và kiểm soát theo quy định của Nhà nước

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp, công ty thực hiện quản lý quỹ phải gửi hồ sơ thông báo trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu cần thiết sau:

- Thông báo về việc chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư theo Mẫu số 05 tại Phụ lục kèm theo Nghị định số 38/2018/NĐ-CP, trong đó nêu rõ thông tin về các bên giao dịch, tỷ lệ sở hữu của các bên trước và sau khi giao dịch, giá trị giao dịch;

- Bản sao hợp đồng chuyển nhượng của các nhà đầu tư có xác nhận của công ty thực hiện quản lý quỹ.

Việc quy định thời hạn và yêu cầu hồ sơ cụ thể giúp đảm bảo hoạt động chuyển nhượng được ghi nhận kịp thời, minh bạch và có cơ sở pháp lý rõ ràng. Điều này giúp cơ quan quản lý theo dõi biến động trong cơ cấu nhà đầu tư, đồng thời tăng tính trách nhiệm của công ty quản lý quỹ trong việc báo cáo và giám sát hoạt động nội bộ.

Ngoài ra, về trình tự thông báo chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư cũng như trách nhiệm của công ty thực hiện quản lý quỹ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh được thực hiện tương tự trình tự thông báo thành lập quỹ quy định tại Điều 11 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP, giúp tạo tính đồng bộ, nhất quán trong thủ tục hành chính liên quan đến hoạt động của quỹ đầu tư.

Từ những phân tích trên ta thấy rằng, quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư không chỉ bảo đảm quyền tự do đầu tư và chuyển nhượng phần vốn góp của các cá nhân, tổ chức tham gia quỹ, mà còn góp phần duy trì tính ổn định, minh bạch trong cơ cấu hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Qua đó, Nhà nước vừa khuyến khích dòng vốn đầu tư tư nhân vào lĩnh vực khởi nghiệp, vừa kiểm soát chặt chẽ để bảo đảm sự phát triển lành mạnh, bền vững của hoạt động khởi nghiệp sáng tạo Việt Nam.

Trân trọng./.