Nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi:Tôi và một số người bạn của mình cùng góp vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động dịch vụ chăm sóc sức khỏe với vốn điều lệ là 4 tỷ đồng. Theo cam kết, chúng tôi phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, sau 6 tháng, bạn của tôi vẫn chưa hoàn thành việc góp vốn khiến tôi khá lo lắng. Do đó, để có thể đưa ra những biện pháp xử lý kịp thời và phù hợp, cho tôi hỏi hiện nay, pháp luật quy định như thế nào về nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được quy định như thế nào?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Để có thể hiểu một cách đầy đủ và chính xác về cơ chế tổ chức hoạt động của loại hình doanh nghiệp này, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệptrongphạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy địnhtạikhoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại cácĐiều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tạiĐiều 128 và Điều 129 của Luật này.”
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp với những đặc trưng rõ nét về số lượng thành viên, cơ chế chịu trách nhiệm, cũng như quyền và một số nghĩa vụ khác mà các thành viên của công ty phải bảo đảm trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Về số lượng thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Việc giới hạn thành viên của công ty không quá 50 người vừa bảo đảm cho công tác quản lý, kiểm soát công ty diễn ra thuận lợi, vừa góp phần thúc đẩy sự hợp tác, nâng cao hiệu quả hoạt động trong quá trình kinh doanh.
Về nghĩa vụ tài chính, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào doanh nghiệp. Đáng lưu ý, đối với loại hình doanh nghiệp này, quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn được phân bổ phù hợp dựa trên tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên. Nếu các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. Bên cạnh đó, pháp luật còn cho phép thành viên công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, không phải lúc nào cũng được phép chuyển nhượng phần vốn góp mà việc chuyển nhượng này cần phải tuân thủ chặt chẽ theo quy định của pháp luật.
Để bảo đảm tính hợp pháp trong quá trình hoạt động, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định rõ về thời điểm phát sinh tư cách pháp nhân. Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có ý nghĩa quan trọng không chỉ giúp công ty xác lập địa vị pháp lý của mình mà qua đó, còn bảo vệ tối đa quyền và nghĩa vụ chính đáng của công ty trong nền kinh tế. Ngoài ra, điểm nổi bật đối với loại hình doanh nghiệp này còn được thể hiện rõ thông qua việc cho phép công ty phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty phát hành cổ phần nhằm mục đích chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần. Có thể thấy, quy định này không chỉ giúp duy trì sự ổn định, bảo đảm tính minh bạch và an toàn pháp lý mà còn tạo điều kiện linh hoạt để công ty thuận lợi mở rộng thị trường kinh doanh.
2. Nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 về nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên công ty
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.”
Có thể thấy, việc liệt kê cụ thể các nghĩa vụ mà thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải tuân theo không chỉ mang tính pháp lý ràng buộc mà còn là thước đo thể hiện tinh thần trách nhiệm của thành viên đối với công ty. Việc thực hiện nghiêm túc, trung thực những nghĩa vụ này giúp ngăn ngừa rủi ro pháp lý và tạo tiền đề cho sự phát triển bền vững. Do đó, mỗi thành viên trong công ty cần phải nhận thức sâu sắc rằng, bên cạnh quyền lợi hợp pháp, việc tuân thủ nghĩa vụ chính là yếu tố cốt lõi để xây dựng một môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng và thịnh vượng.
Trân trọng./.
