Hợp đồng là gì? Hiệu lực của hợp đồng được quy định như thế nào? Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp được thực hiện ra sao?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi đang trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, có ký kết hợp đồng thuê văn phòng và một số hợp đồng mua bán thiết bị cần thiết cho hoạt động kinh doanh, vận hành của doanh nghiệp. Để tránh các rủi ro pháp lý không đáng có, tôi muốn biết thêm pháp luật hiện nay định nghĩa hợp đồng là gì? Hiệu lực của hợp đồng được quy định như thế nào? Và hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp được thực hiện ra sao?
ĐMỤC LỤC
2. Hiệu lực của hợp đồng được quy định như thế nào?
3. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp được thực hiện ra sao?
Trả lời:
1. Hợp đồng là gì?
Căn cứ theo quy định tại Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 về hợp đồng như sau:
“Điều 385. Khái niệm hợp đồng
Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”
Như vậy, hợp đồng được xem là một giao dịch dân sự được hình thành trên cơ sở tự nguyện, thỏa thuận và bình đẳng của các bên. Nội dung của hợp đồng hướng đến việc xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự, là cơ sở pháp lý để pháp luật công nhận cũng như bảo vệ sự tự do cam kết, thỏa thuận của các bên trong quan hệ dân sự này.
Ví dụ: Hợp đồng mua bán căn hộ, hợp đồng lao động, hợp đồng cho thuê nhà,....
2. Hiệu lực của hợp đồng được quy định như thế nào?
Hiệu lực của hợp đồng được quy định tại Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:
“Điều 401. Hiệu lực của hợp đồng
1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.
2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.”
Như vậy, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng được xác định theo thời điểm giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, nếu các bên trong giao dịch thỏa thuận thời gian có hiệu lực của hợp đồng khác với thời gian giao kết thì thời điểm làm phát sinh hiệu lực, ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ xác định theo sự thỏa thuận đó. Ngoài ra, trong một số trường hợp đặc thù, pháp luật chuyên ngành sẽ quy định cụ thể thời điểm làm phát sinh hiệu lực của hợp đồng đã được các bên cùng thống nhất.
Bên cạnh đó, sửa đổi, chấm dứt hiệu lực hợp đồng cần phải tuân theo khuôn khổ nhất định. Theo đó, việc sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng được thực hiện dựa trên sự thỏa thuận của các bên hay theo pháp luật quy định có liên quan.
Có thể thấy, việc xác định hiệu lực hợp đồng đóng vai trò quan trọng trong các giao dịch dân sự, là cơ sở pháp lý để các bên trong giao kết thực hiện đúng và đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình.
3. Hợp đồng trước đăng lý doanh nghiệp được thực hiện ra sao?
Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.”
Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp là văn bản pháp lý được xác lập bởi một bên là người thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật, với mục đích phục vụ cho việc thành lập, hoạt động của doanh nghiệp trong giai đoạn trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các hợp đồng đã ký kết khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đồng thời,các bên phải tuân theo quy định về việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng đó, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên. Ngoài ra, pháp luật còn quy định cụ thể trong trường hợp ngược lại, khi không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng và sẽ liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó nếu có người khác cùng tham gia thành lập doanh nghiệp.
Quy định chặt chẽ như vậy không những bảo vệ quyền và lợi ích của các chủ thể tham gia, bảo đảm tính liên tục, minh bạch của các cam kết dân sự trong giai đoạn trước và trong khi thực hiện đăng ký doanh nghiệp mà còn góp phần hạn chế các hành vi lợi dụng pháp nhân chưa tồn tại, trốn tránh nghĩa vụ hợp đồng.
Trân trọng./.
