Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Gần đây, doanh nghiệp của tôi đang dự kiến mở rộng hoạt động đầu tư sang thị trường của quốc gia A thông qua việc góp vốn vào một công ty đang hoạt động tại quốc gia này. Tuy nhiên, tôi được biếtdùdự ánkhông thuộc diện phảichấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài nhưng phải làm thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo quy định. Vì vậy, tôi muốn hỏi, trong trường hợp này, hồ sơ, trình tự và thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài được quy định như thế nào theo pháp luật hiện hành? Kính mong Luật sư giải đáp giúp tôi.
MỤC LỤC
1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?
Trả lời:
1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?
Nhà nước cần có cơ chế để kiểm soát, ghi nhận thông tin của nhà đầu tư nhằm phục vụ cho công tác quản lý, xây dựng pháp luật, quy hoạch, chính sách và các hoạt động khác. Một trong những cơ chế đó là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Định nghĩa của thuật ngữ này được quy định tại khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 như sau:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
11. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.
…”
Theo đó, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản có thể tồn tại dưới hai hình thức: bản giấy hoặc bản điện tử với nội dung, mục đích nhằm ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.
Từ định nghĩa trên có thể thấy Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có ý nghĩa pháp lý quan trọng trong giúp cơ quan nhà nước kịp thời ghi nhận, theo dõi, giám sát hoạt động của một dự án đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Bảo đảm dự án được thực hiện tuân thủ đúng quy định của pháp luật về đầu tư, đất đai, môi trường, quốc phòng – an ninh và các quy định liên quan khác. Đồng thời, đây cũng là bằng chứng pháp lý nhằm xác nhận một dự án đủ điều kiện triển khai trên thực tế và góp phần làm cơ sở nền tảng tiến hành các thủ tục pháp lý quan trọng khác của dự án đầu tư.
2. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài được quy định như thế nào?
Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài được quy định tại Điều 78 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ về việc quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư được sửa đổi bởi khoản 1 Điều 2 Nghị định số 239/2025/NĐ-CP ngày 03/9/2025 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số Điều của Luật Đầu tư như sau:
“Điều 78. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài
1. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài gồm các tài liệu sau:
a) Các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 61 của Luật Đầu tư;
b) Đối với tài liệu quy định tại điểm d khoản 2 Điều 61 của Luật Đầu tư, trường hợp nhà đầu tư nộp văn bản cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ thì nộp kèm theo văn bản của tổ chức tín dụng xác nhận số dư tài khoản ngoại tệ của nhà đầu tư;
c) Văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư theo quy định tại khoản 5 Điều 60 của Luật Đầu tư;
d) Tài liệu xác nhận địa điểm thực hiện dự án đầu tư tại nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Điều 73 của Nghị định này;
đ) Tài liệu xác định hình thức đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại Điều 74 của Nghị định này.
2. Trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài:
a) Nhà đầu tư kê khai thông tin Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và nộp 03 bộ hồ sơ (trong đó có 01 bộ hồ sơ gốc) cho Bộ Tài chính trong vòng 15 ngày tiếp theo. Hồ sơ được Bộ Tài chính tiếp nhận khi có đủ đầu mục tài liệu và số lượng theo quy định;
b) Bộ Tài chính kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ hoặc có nội dung cần phải làm rõ, Bộ Tài chính có văn bản thông báo cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ;
c) Trường hợp khoản vốn bằng ngoại tệ chuyển ra nước ngoài tương đương 20 tỷ đồng trở lên thì Bộ Tài chính lấy ý kiến Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bằng văn bản theo quy định tại khoản 3 Điều 61 của Luật Đầu tư. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có văn bản trả lời Bộ Tài chính về tình hình vốn đã chuyển ra nước ngoài trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài; việc nhà đầu tư đáp ứng điều kiện chuyển tiền theo quy định của pháp luật; vấn đề vay vốn, cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài vay, bảo lãnh cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài và các vấn đề liên quan khác;
d) Trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài có nội dung nhà đầu tư cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài vay để thực hiện hoạt động đầu tư thì sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, nhà đầu tư phải thực hiện các thủ tục để được chấp thuận việc cho vay ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về ngoại hối;
đ) Trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài có ngành, nghề báo chí, phát thanh, truyền hình, Bộ Tài chính lấy ý kiến Bộ Thông tin và Truyền thông bằng văn bản theo quy định tại khoản 2 Điều 72 của Nghị định này. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến, Bộ Thông tin và Truyền thông có văn bản trả lời Bộ Kế hoạch và Đầu tư;
e) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, trong đó ghi nhận mã số dự án đầu tư theo quy định tại Điều 37 Nghị định này, đồng thời sao gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính, Bộ Ngoại giao, Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội, bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi nhà đầu tư đặt trụ sở chính hoặc đăng ký thường trú, cơ quan thuế nơi xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư, cơ quan đại diện chủ sở hữu của nhà đầu tư (nếu có);
g) Trường hợp hồ sơ không hợp lệ hoặc không đáp ứng các điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, Bộ Tài chính có văn bản thông báo từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và nêu rõ lý do gửi nhà đầu tư.”
* Lưu ý: Bộ Thông tin và Truyền thông và Bộ Khoa học và Công nghệ được hợp nhất thành Bộ Khoa học và Công nghệ (căn cứ Mục 2.3 Phần II Kết luận số 121-KL/TW ngày 24/01/2025 của Ban Chấp hành Trung ương Đảng Khóa XIII về tổng kết Nghị quyết số 18-NQ/TW ngày 25/10/2017 của Ban Chấp hành Trung ương Đảng Khóa XII một số vấn đề về tiếp tục đổi mới, sắp xếp tổ chức bộ máy của hệ thống chính trị tinh gọn, hoạt động hiệu lực, hiệu quả và khoản 11 Điều 1 Nghị quyết số 176/2025/QH15 ngày 18/02/2025 của Quốc hội về Cơ cấu tổ chức của Chính phủ nhiệm kỳ Quốc hội khoá XV).
** Lưu ý: Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội và Bộ Nội vụ được hợp nhất thành Bộ Nội vụ (căn cứ Mục 2.3 Phần II Kết luận số 121-KL/TW ngày 24/01/2025 của Ban Chấp hành Trung ương Đảng Khóa XIII về tổng kết Nghị quyết số 18-NQ/TW ngày 25/10/2017 của Ban Chấp hành Trung ương Đảng Khóa XII một số vấn đề về tiếp tục đổi mới, sắp xếp tổ chức bộ máy của hệ thống chính trị tinh gọn, hoạt động hiệu lực, hiệu quả và khoản 4 Điều 1 Nghị quyết số 176/2025/QH15 ngày 18/02/2025 của Quốc hội về Cơ cấu tổ chức của Chính phủ nhiệm kỳ Quốc hội khoá XV).
Theo quy định trên, hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài gồm các tài liệu sau đây:
- Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài;
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
- Quyết định đầu tư ra nước ngoài;
- Văn bản cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc văn bản cam kết thu xếp ngoại tệ cho nhà đầu tư của tổ chức tín dụng được phép. Tuy nhiên, khi nhà đầu tư nộp văn bản cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ thì còn phải nộp kèm theo văn bản của tổ chức tín dụng xác nhận số dư tài khoản ngoại tệ của nhà đầu tư theo quy định;
- Đối với dự án đầu tư trong các ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện (ngân hàng; bảo hiểm; chứng khoán; báo chí, phát thanh, truyền hình; kinh doanh bất động sản), nhà đầu tư cần nộp văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc đáp ứng điều kiện đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật có liên quan (nếu có);
- Văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư phù hợp quy định của pháp luật;
- Tài liệu xác nhận địa điểm thực hiện dự án đầu tư tại nước ngoài đối với các dự án năng lượng; chăn nuôi, trồng trọt, trồng rừng, nuôi trồng thuỷ sản; dự án khảo sát, thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản và dự án trong một số ngành, nghề khác.
- Tài liệu xác định hình thức đầu tư ra nước ngoài là theo hình thức hợp đồng, theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để tham gia quản lý tổ chức kinh tế đó hoặc một hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.
Như vậy, hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài được pháp luật quy định chặt chẽ, toàn diện. Các nhóm tài liệu được yêu cầu trong hồ sơ không chỉ nhằm xác định tư cách pháp lý và năng lực tài chính của nhà đầu tư, mà còn nhằm đảm bảo tính khả thi, minh bạch và hợp pháp của nguồn vốn đầu tư, hình thức, địa điểm thực hiện dự án đầu tư. Từ đó, vừa phục vụ mục đích quản lý một dự án đầu tư cụ thể, vừa đóng vai trò là công cụ pháp lý quan trọng để Nhà nước kiểm soát, định hướng và bảo vệ lợi ích quốc gia đối với hoạt động đầu tư ra ngoài phạm vi lãnh thổ.
Bên cạnh đó, điều luật trên cho phép nhận biết trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo các bước như sau:
Bước 1: Nhà đầu tư kê khai thông tin Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài bao gồm đầy đủ các giấy tờ, tài liệu theo yêu cầu trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Đồng thời, nộp 03 bộ hồ sơ (trong đó có 01 bộ hồ sơ gốc) cho Bộ Tài chính trong vòng 15 ngày tiếp theo kể từ ngày kê khai thông tin trực tuyến;
Bước 2: Bộ Tài chính có trách nhiệm tiếp nhận hồ sơ khi có đủ đầu mục tài liệu, số lượng theo quy định và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ hoặc có nội dung cần phải làm rõ, Bộ Tài chính có văn bản thông báo cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.
Trong đó, cần lưu ý một số trường hợp đặc biệt sau:
- Trường hợp khoản vốn bằng ngoại tệ chuyển ra nước ngoài tương đương 20 tỷ đồng trở lên thì Bộ Tài chính cần lấy ý kiến Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bằng văn bản. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam theo đó có văn bản trả lời Bộ Tài chính về các nội dung gồm: tình hình vốn đã chuyển ra nước ngoài trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài; việc nhà đầu tư đáp ứng điều kiện chuyển tiền theo quy định của pháp luật; vấn đề vay vốn, cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài vay, bảo lãnh cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài và các vấn đề liên quan khác trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến;
- Trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài có ngành, nghề báo chí, phát thanh, truyền hình, Bộ Tài chính lấy ý kiến Bộ Khoa học và Công nghệ bằng văn bản. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến, Bộ Khoa học và Công nghệ phải có văn bản trả lời Bộ Tài chính.
Bước 3: Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, trong đó ghi nhận mã số dự án đầu tư, đồng thời sao gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Ngoại giao, Bộ Nội vụ, bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi nhà đầu tư đặt trụ sở chính hoặc đăng ký thường trú, cơ quan thuế nơi xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư, cơ quan đại diện chủ sở hữu của nhà đầu tư (nếu có) trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ hoặc không đáp ứng các điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, Bộ Tài chính có văn bản thông báo từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và nêu rõ lý do gửi nhà đầu tư.
Một điểm cần lưu ý trong trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài có nội dung nhà đầu tư cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài vay để thực hiện hoạt động đầu tư: Theo quy định, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, nhà đầu tư phải thực hiện các thủ tục để được chấp thuận việc cho vay ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về ngoại hối. Quy định này có vai trò kiểm soát dòng tiền, hạn chế rủi ro về tài chính, nợ xấu hoặc thất thoát vốn ra khỏi lãnh thổ khi thực hiện các giao dịch có yếu tố ngoại hối, góp phần giám sát hiệu quả, duy trì ổn định thị trường tiền tệ và an ninh tài chính quốc gia.
Nhìn chung, quy trình cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài thể hiện cơ chế quản lý hành chính chặt chẽ, có tính kiểm soát, phối hợp nhiều tầng nhằm bảo đảm tính minh bạch, hợp pháp và khả thi của hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Đồng thời, cho thấy nguyên tắc thận trọng, kiểm soát và lường trước rủi ro trong hoạt động đầu tư xuyên biên giới qua thủ tục lấy ý kiến trong những trường hợp đặc biệt. Cũng như quy định đã thể hiện yêu cầu phải minh bạch hoá, kịp thời, tránh tuỳ tiện liên quan đến thời hạn xử lý hồ sơ và nghĩa vụ phản hồi của các cơ quan có trách nhiệm. Từ đó, vừa bảo đảm quyền tự do đầu tư của nhà đầu tư Việt Nam, vừa thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong việc kiểm soát dòng vốn, bảo vệ lợi ích tài chính – kinh tế quốc gia.
Trân trọng./.
