Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi và bạn của mình dự kiến thành lập một doanh nghiệp sản xuất và cung cấp hạt cà phê với quy mô nhỏ tại địa phương. Sau khi tự tra cứu và tìm kiếm thông tin, chúng tôi còn đắn đo trong việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp để kinh doanh và không biết đối với mỗi loại hình doanh nghiệp đó thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có gì khác nhau? Mong nhận được sự hỗ trợ từ Luật sư!

MỤC LỤC

1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân được quy định như thế nào?

2. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh được quy định như thế nào?

3. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như thế nào?

4. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân được quy định như thế nào? 

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân được quy định tại khoản 1 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là “Nghị định 168/2025/NĐ-CP”) như sau:

“Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân quy định tại Điều 19 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định này thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.”

Dẫn chiếu đến Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2020 về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân và khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về kê khai thông tin cá nhân trong thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp như sau:

“Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.”

Và

“Điều 11. Kê khai thông tin cá nhân trong thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

1. Trường hợp đã có số định danh cá nhân, người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp kê khai các thông tin về họ, chữ đệm và tên, ngày, tháng, năm sinh, số định danh cá nhân, giới tính của mình và của cá nhân có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đồng ý chia sẻ thông tin cá nhân được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh để phục vụ công tác quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Các thông tin kê khai được đối chiếu với các thông tin được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Trường hợp thông tin cá nhân được kê khai không thống nhất so với thông tin được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư, cá nhân đó có trách nhiệm cập nhật, điều chỉnh thông tin để đảm bảo chính xác, thống nhất.”

Khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với loại hình doanh nghiệp tư nhân, cần chuẩn bị các loại giấy tờ, tài liệu sau:

- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.

Theo đó, cá nhân cần kê khai đầy đủ, trung thực về họ, chữ đệm, ngày, tháng, năm sinh, số định danh cá nhân, giới tính của mình và của cá nhân có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân,... trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và có trách nhiệm cập nhật, điều chỉnh thông tin để đảm bảo chính xác, thống nhất theo luật định. Tuy nhiên, chủ doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải nộp kèm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp đã có số định danh cá nhân theo quy định.

Ngoài ra, người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp phải đồng ý chia sẻ thông tin cá nhân được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh để phục vụ công tác quản lý nhà nước về thủ tục này.

Đây là bước quan trọng để kết nối, khai thác hiệu quả Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư, đồng thời hỗ trợ công tác quản lý nhà nước trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp. Có thể thấy, quy định ràng buộc trách nhiệm cá nhân trong kê khai và cập nhật thông tin không chỉ giúp ngăn chặn tình trạng sai lệch mà còn nâng cao độ tin cậy của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh được quy định như thế nào? 

Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh được quy định tại khoản 2 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

“Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

...

2. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh quy định tại Điều 20 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định này thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.”

Dẫn chiếu đến Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 về hồ sơ đăng ký công ty hợp danh như sau:

“Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.”

Như vậy, hồ sơ đăng ký công ty hợp danh bao gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên và chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài.

Đáng chú ý, quy định đã bổ sung thêm điểm mới về việc không cần nộp bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đã có số định danh cá nhân và thực hiện kê khai thông tin theo luật định. Quy định như vậy không chỉ giúp tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí cũng như giảm thiểu thủ tục phức tạp trong quá trình đăng ký mà đây còn là một trong những điểm cải cách thủ tục hành chính đáng chú ý, phù hợp với định hướng chuyển đổi số quốc gia.

3. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như thế nào?

Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

“Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

...

3. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Trường hợp đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì hồ sơ không bao gồm danh sách thành viên quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định này thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.”

Dẫn chiếu đến Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 về hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

“Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.”

Pháp luật về doanh nghiệp quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, thể hiện sự phân biệt rõ ràng giữa thành viên là cá nhân hay tổ chức và các yêu cầu pháp lý tương ứng. Theo đó, hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm các thành phần chủ yếu sau: Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh, Điều lệ công ty, danh sách thành viên, bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài,... và các bản sao giấy tờ pháp lý khác được quy định cụ thể như trên. Đồng thời, quy định cũng đặt ra trường hợp không cần phải cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, nhằm giảm thiểu các giấy tờ phức tạp trong hồ sơ đăng ký.

Bên cạnh đó, quy định về văn bản cử người đại diện và giấy tờ kèm theo đối với thành viên là tổ chức hay quy định về hợp pháp hóa lãnh sự đối với tổ chức nước ngoài nhằm kiểm soát chặt chẽ trách nhiệm người đại diện theo ủy quyền, bảo đảm tính hợp pháp, đúng đắn của tài liệu cũng như giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam.

4. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần được quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

“Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

...

4. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định này thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.”

Dẫn chiếu đến Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 9 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 về hồ sơ đăng ký công ty cổ phần như sau:

“Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.”

Từ cơ sở trên, hồ sơ đăng ký công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ, tài liệu sau: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có),... và các giấy tờ khác theo luật định. Ngoài ra, cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đã kê khai số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này. Sở dĩ quy định như vậy góp phần giúp cho trình tự thủ tục đăng ký trở nên nhanh gọn, tiết kiệm thời gian và chi phí cho nhà đầu tư, đồng thời vẫn đảm bảo tính chính xác, đầy đủ thông tin theo quy định của pháp luật.

Một điều đáng lưu ý đối với chủ thể là nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt. Theo đó, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp để thực hiện dự án trong trường hợp này không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định cụ thể tại khoản 5 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

“Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

...

5. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt theo quy định của pháp luật về đầu tư thì hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp thực hiện dự án không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 5 Điều 20, điểm c khoản 4 Điều 21 và điểm c khoản 4 Điều 22 Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, nhà đầu tư chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc kê khai thông tin thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt.” 

Hơn nữa, bên cạnh việc miễn yêu cầu nộp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, pháp luật vẫn ràng buộc trách nhiệm pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài về tính hợp pháp, trung thực và chính xác đối với thông tin, tài liệu được kê khai trong hồ sơ đăng ký. Có thể thấy rằng, quy định không chỉ thúc đẩy cải cách hành chính phù hợp với bối cảnh hội nhập quốc tế như hiện nay mà còn là góp phần duy trì cơ chế kiểm soát chặt chẽ của cơ quan có thẩm quyền trong hoạt động đầu tư.

Trân trọng./.