Góp vốn là gì? Tài sản góp vốn được quy định thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi có dự tính góp tài sản của mình vào doanh nghiệp đang hoạt động trong lĩnh vực sản xuất ô tô trên địa bàn và các tài sản này thuộc quyền sở hữu hợp pháp của tôi. Do đó, trước khi thực hiện việc đầu tư này vào doanh nghiệp trên, tôi muốn hiểu thêm góp vốn là gì? Hiện nay, tài sản góp vốn được quy định thực hiện như thế nào? Mong nhận được sự phản hồi từ Luật sư!
MỤC LỤC
2. Tài sản góp vốn được quy định như thế nào?
3. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được thực hiện như thế nào?
4. Định giá tài sản góp vốn được thực hiện như thế nào?
5. Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được quy định như thế nào?
6. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Góp vốn là gì?
Căn cứ theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về góp vốn như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
Như vậy, góp vốn có thể được hiểu là việc đưa tài sản vào công ty để tạo thành vốn điều lệ. Hoạt động góp vốn có thể được thực hiện tại các giai đoạn khác nhau, cụ thể là tổ chức, cá nhân đăng ký góp vốn để thành lập công ty, hướng đến việc chi phối và quản lý công ty hoặc có thể góp thêm vào vốn điều lệ của công ty đã được thành lập trước đó.
2. Tài sản góp vốn được quy định như thế nào?
Tài sản góp vốn được quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”
Quy định trên tạo điều kiện thuận lợi cho cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn bằng nhiều hình thức đa dạng, linh hoạt. Theo đó, tài sản góp vốn không chỉ bao gồm tài sản hữu hình: Đồng Việt Nam, vàng,.... mà còn có tài sản vô hình như: Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,... và các tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam.
Tuy nhiên, không phải mọi cá nhân, tổ chức nào cũng được thực hiện việc góp vốn mà chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các tài sản góp vốn nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn. Có thể thấy, pháp luật về doanh nghiệp đã đặt ra nền tảng pháp lý minh bạch nhằm bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của các chủ thể tham gia; đồng thời, ngăn chặn các rủi ro về nguồn gốc của tài sản góp vốn hay các tranh chấp có thể phát sinh về quyền sở hữu đối với tài sản,...
3. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được thực hiện như thế nào?
Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.”
Quy định trên xác định rõ ràng nguyên tắc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, thể hiện tính ràng buộc pháp lý và bảo đảm tính minh bạch trong việc góp vốn vào doanh nghiệp. Theo đó, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần có nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty.
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển quyền theo quy định của pháp luật. Bên cạnh đó, việc chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất trong trường hợp góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ đã thể hiện rõ chính sách khuyến khích đầu tư của Nhà nước trong bối cảnh hội nhập quốc tế như hiện nay.
Ngoài ra, đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, góp vốn được thực hiện thông qua việc giao nhận tài sản có xác nhận bằng biên bản, thể hiện sự nhất trí giữa các bên. Biên bản này cần bảo đảm các nội dung chính yếu như: Tên, địa chỉ trụ sở chính củacông ty, thông tin của cá nhân, tổ chức của người góp vốn, loại tài sản, giá trị, tỷ lệ vốn góp, ngày giao nhận và các nội dung chính khác được quy định tại khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020.
Quy định cũng xác định rằng việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu tài sản được chuyển sang hợp pháp cho công ty. Điểm đáng chú ý đối với doanh nghiệp tư nhân, vì không có tư cách pháp nhân nên tài sản sử dụng cho hoạt động kinh doanh không bắt buộc phải chuyển quyền sở hữu.
Ngoài ra, các hoạt động góp vốn, mua bán cổ phần, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản theo quy định về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán không dùng tiền mặt. Những quy định này không chỉ bảo đảm tính pháp lý cho tài sản góp vốn mà còn góp phần nâng cao trách nhiệm của tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động này, đồng thời tăng cường tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.
4. Định giá tài sản góp vốn được thực hiện như thế nào?
Việc định giá tài sản góp vốn được quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp cụ thể như sau:
“Điều 36. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.”
Pháp luật về doanh nghiệp đã quy định chặt chẽ đối với loại tài sản góp vốn không là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi và vàng thì cần thực hiện việc định giá bởi các thành viên, cổ đông sáng lập của công ty hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
Cụ thể, quy định đã xác định rõ nguyên tắc đồng thuận khi các chủ thể được trao quyền thẩm định giá trị của tài sản góp vốn. Theo đó, tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá dựa trên nguyên tắc đồng thuận. Tuy nhiên, việc thẩm định còn có thể được thực hiện bởi tổ chức thẩm định giá định giá. Trong trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá, giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Bên cạnh đó, pháp luật cũng quy định chặt chẽ cho hoạt động định giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Theo đó, tại giai đoạn này, tài sản góp vốn do do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá. Đồng thời, nếu do tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Có thể thấy, Luật Doanh nghiệp 2020 không những xác định cụ thể tài sản góp vốn phải thẩm định mà còn trao quyền tự chủ cho các tổ chức, cá nhân tham gia góp vốn thực hiện việc xác định giá trị tài sản của họ cũng như trách nhiệm dân sự, cơ chế liên đới chịu trách nhiệm trong các trường hợp nhất định diễn ra. Điều luật trên là nền tảng pháp lý bảo vệ lợi ích của tổ chức, cá nhân góp vốn cũng như bảo đảm cho việc xác định giá trị tài sản góp vốn được thực hiện một cách chính xác và minh bạch.
5. Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được quy định như thế nào?
Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được quy định tại khoản 11 Điều 3 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp cụ thể như sau:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
11. Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng bao gồm một trong các giấy tờ sau:
a) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
c) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán;
d) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật.”
Quy định trên đã liệt kê cụ thể các loại giấy tờ làm căn cứ pháp lý để chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp, bao gồm: Bản sao, bản trích sao sổ đăng ký cổ đông, bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng,... và các giấy tờ khác có giá trị chứng minh theo quy định của pháp luật. Pháp luật về doanh nghiệp ghi nhận quy định mở, tạo điều kiện linh hoạt cho các tình huống đặc thù nhưng cũng phải đảm bảo giấy tờ cung cấp có tính chứng minh rõ ràng, hợp pháp và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
Có thể thấy, quy định đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, bảo đảm tính minh bạch, xác thực và hợp pháp trong quá trình điều chỉnh cơ cấu vốn góp, thay đổi thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp cũng như góp phần hạn chế cáctranh chấp có thể phát sinh sau khi chuyển nhượng.
6. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn được quy định như thế nào?
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn được quy định tại khoản 12 Điều 3 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp cụ thể như sau:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
12. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm một trong các giấy tờ sau:
a) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
d) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.”
Tạo cơ sở pháp lý vững chắc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân thực hiện góp vốn là một trong những điều kiện quan trọng được chú trọng trong pháp luật về doanh nghiệp. Theo đó, để chứng minh hoàn thành việc góp vốn, tổ chức, cá nhân tham gia cần bảo đảm một trong số loại giấy tờ pháp lý sau: Bản sao, bản trích sao sổ đăng ký cổ đông, bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp,... Đáng chú ý, quy định đã mở rộng khi cho phép sử dụng các loại giấy tờ khác có giá trị chứng minh được tổ chức, cá nhân tham gia đã hoàn thành việc góp vốn theo đúng quy định pháp luật.
Những giấy tờ này không chỉ là căn cứ để xác nhận quyền tài sản của thành viên, cổ đông trong công ty mà còn là tài liệu quan trọng khi thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ, giải quyết tranh chấp hoặc xác định quyền lợi liên quan đến phần vốn góp trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Trân trọng./.
