Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là một trong ba thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động trong lĩnh vực giao thông vận tải. Trong đó, tôi sở hữu 40% vốn điều lệ, hai thành viên còn lại lần lượt sở hữu 35% và 25%. Công ty tôi dự kiến bổ nhiệm một Giám đốc mới nên Chủ tịch Hội đồng thành viên đã gửi thông báo mời họp Hội đồng thành viên để thảo luận và biểu quyết về vấn đề này. Tuy nhiên, vào buổi họp, chỉ có tôi và một thành viên khác (tổng cộng 65% vốn điều lệ) tham dự, còn thành viên thứ ba vắng mặt vì vấn đề về sức khỏe. Để bảo đảm tính hợp lệ của cuộc họp nêu trên, tôi muốn hỏi pháp luật hiện nay quy định như thế nào về điều kiện cũng như thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 về Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên được xem là cơ quan giữ vai trò trung tâm trong việc hoạch định chiến lược, định hướng phát triển và quyết định những vấn đề quan trọng của công ty. Với thành phần bao gồm tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức, Hội đồng thành viên bảo đảm tính dân chủ, minh bạch trong công tác quản trị cũng như trong quá trình hoạt động của công ty.
Có thể thấy, quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiêp 2020 đã thiết lập một khuôn khổ rõ ràng về quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên. Quy định không chỉ khẳng định vị trí then chốt của Hội đồng thành viên trong hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mà còn tạo nền tảng pháp lý vững chắc để công ty phát triển ổn định, lâu dài trên thị trường.
2. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trong cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, chịu trách nhiệm quyết định những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Để bảo đảm tính hợp pháp, khách quan và hiệu quả trong hoạt động, việc tổ chức họp Hội đồng thành viên phải tuân thủ chặt chẽ về điều kiện và thể thức tiến hành họp được quy định cụ thể tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.”
Quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ xác định rõ điều kiện hợp lệ để cuộc họp được tiến hành, mà còn đưa ra các bước xử lý linh hoạt trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tổ chức. Theo đó, nếu cuộc họp Hội đồng thành viên không bảo đảm có đủ số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
- Thứ nhất, thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
- Thứ hai, trong trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo điều kiện thứ nhất nêu trên thì phải gửi thông báo mời họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Đáng chú ý, pháp luật còn dự liệu thêm trường hợp nếu chương trình họp không thể hoàn thành trong thời hạn dự kiến ban đầu. Nhằm tạo điều kiện để Hội đồng thành viên có đủ thời gian xem xét, thảo luận kỹ lưỡng mà vẫn đảm bảo tính hợp pháp của cuộc họp Hội đồng thành viên, pháp luật đã có quy định cụ thể về việc kéo dài thời gian đối với việc họp này. Theo đó, nếu cuộc họp Hội đồng thành viên bảo đảm tuân thủ đầy đủ các điều kiện nêu trên nhưng không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Việc tuân thủ nhất quán, chính xác các quy định liên quan đến tỷ lệ thành phần tham dự, trình tự, thủ tục triệu tập họp và thể thức biểu quyết, không chỉ đảm bảo cho các quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua một cách công bằng, minh bạch mà còn góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên công ty.
Trân trọng./.
