Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi hoạt động trong lĩnh vực cung ứng dịch vụ vận tải nội thành. Theo kế hoạch đến đầu năm 2026, công ty sẽ phải cơ cấu tổ chức xong bộ máy quản trị mới; do đó, để hiện thực hóa dự kiến, Hội đồng quản trị quyết định tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến biểu quyết về vấn đề này. Tại cuộc họp, có 85% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự và vấn đề tổ chức cơ cấu bộ máy quản trị mới đạt 65% tổng sổ phiếu tán thành. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đối với vấn đề này được thông qua và được tổ chức thực hiện ngay sau đó. Nhằm tránh rủi ro có thể phát sinh, tôi muốn hỏi điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua được pháp luật hiện hành quy định ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
2. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”
Nhằm đảm bảo tính minh bạch, hiệu quả trong công tác quản trị cũng như kịp thời đưa ra định hướng phù hợp với thực tiễn kinh doanh, pháp luật không chỉ yêu cầu phải họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần mà còn cho phép Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Việc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam và địa điểm họp được xác định là nơi mà chủ tọa tham dự.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên diễn ra không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là cơ hội để các cổ đông tham gia thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng của công ty bao gồm:
- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng năm;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
- Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Đáng chú ý, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Khi xét thấy cần thiết, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có thể được gia hạn bởi Hội đồng quản trị nhưng việc gia hạn này không được vượt quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Có thể thấy, quy định cụ thể về nội dung, thời hạn và địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông vừa giúp cuộc họp diễn ra đúng tiến độ, đạt hiệu quả và đồng thời, bảo đảm được tính hợp pháp, hợp lệ của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo đúng thời hạn, trình tự mà pháp luật đặt ra không những làm giảm mức độ uy tín của công ty trong mắt các cổ đông, đối tác mà còn có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nặng nề.
2. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua được quy định như thế nào?
Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua được quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 như sau:
“Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.”
Có thể thấy, việc thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là một trong những hoạt động quan trọng nhất, thể hiện quyền quyết định của cổ đông đối với định hướng và hoạt động của công ty. Tuy nhiên, tùy vào mức độ ảnh hưởng của từng vấn đề, pháp luật quy định các tỷ lệ biểu quyết khác nhau nhằm bảo đảm sự đồng thuận cao đối với những quyết định có tác động lớn đến cơ cấu, tài sản và định hướng phát triển doanh nghiệp.
Trong cơ cấu quản trị của công ty cổ phần, việc bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát giữ vai trò đặc biệt quan trọng, bởi đây là những người trực tiếp tham gia định hướng, giám sát và điều hành hoạt động của công ty. Để bảo đảm tính công bằng, minh bạch và phản ánh đúng quyền lợi của các cổ đông, pháp luật quy định phương thức bầu dồn phiếu là hình thức biểu quyết bắt buộc (trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác). Việc đặt ra cơ chế này vừa tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông có cơ hội tập trung phiếu bầu của mình cho ứng viên mà họ tin tưởng, vừa góp xây dựng một bộ máy quản trị có năng lực và chuyên nghiệp. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thì phải thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Việc gửi nghị quyết này có thể được thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty, nếu công ty có trang thông tin điện tử.
Đáng chú ý, đối với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu: (i) Được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành; hoặc (ii) được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Trân trọng./.
