Có thể chuyển nhượng hoặc tặng cho 1 phần Vốn điều lệ của công ty TNHH cho cá nhân, tổ chức khác không?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi đang là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên tại Thành phố Hồ Chí Minh, tôi muốn chuyển nhượng 1 phần vốn điều lệ của tôi cho người thân của tôi có được không? Luật sư giải đáp giúp tôi, xin cảm ơn!

MỤC LỤC

1.Vốn điều lệ là gì?

2. Chuyển nhượng, tặng cho 1 phần vốn điều lệ trong công ty TNHH

2.1. Chuyển nhượng, tặng cho 1 phần vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên

2.2. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trả lời:

1. Vốn điều lệ là gì?

Căn cứ tại khoản 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ như sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Như vậy, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

2. Chuyển nhượng, tặng cho 1 phần vốn điều lệ trong công ty TNHH

2.1. Chuyển nhượng, tặng cho 1 phần vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên

Căn cứ tại khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.”

Theo đó, công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng, tặng cho 1 phần vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác. Cụ thể, khi chủ sở hữu công ty quyết định chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác, hoặc khi công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải thực hiện một số thủ tục quản lý và pháp lý nhất định. Trước hết, công ty cần tổ chức lại hoạt động quản lý để phù hợp với loại hình doanh nghiệp hiện tại sau khi có sự thay đổi về thành viên hoặc cơ cấu vốn. Đồng thời, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin về các thành viên mới hoặc sự thay đổi trong vốn điều lệ của công ty. Việc đăng ký thay đổi này phải được thực hiện trong thời gian 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới. Điều này đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi thành viên trong công ty, đồng thời giúp công ty duy trì sự ổn định và tuân thủ đúng các quy định pháp luật.

2.2. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Theo đó, trừ một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 51 và Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Cụ thể, khi chuyển nhượng, thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ vốn góp của họ và với cùng điều kiện chào bán. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn góp có thể được chuyển nhượng cho người ngoài công ty với cùng điều kiện. Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ quyền và nghĩa vụ đối với công ty cho đến khi thông tin về người mua được cập nhật đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Đặc biệt, nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp khiến công ty chỉ còn một thành viên, công ty phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 15 ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng.

Như vậy, theo quy định trênthì bạncó thể chuyển nhượng 1 phần vốn điều lệ của mình sang cho người thân nhưng bạn phải tổ chức quản lý lại loại hình doanh nghiệp cho phù hợp và phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Trân trọng./.