Cổ đông là gì? Phân loại và quyền lợi cổ đông trong công ty hiện nay?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi đang được bạn bè giới thiệu mua cổ phần của công ty cổ phần tại Bình Dương để trở thành cổ đông của công ty nhưng hiện tại tôi chưa hiểu rõ về cổ đông. Luật sư có thể cho tôi biết, cổ đông là gì? Phân loại và quyền lợi cổ đông trong công ty hiện nay?
MỤC LỤC
3. Quyền lợi của cổ đông trong công ty hiện nay
3.1. Quyền lợi của cổ đông phổ thông
3.2. Quyền lợi của cổ đông sáng lập
3.3. Quyền lợi của cổ đông ưu đãi
Trả lời:
1. Cổ đông là gì?
Căn cứ khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm cổ đông:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.”
Trong đó, cổ phần chính là vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau, đại diện cho phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. Như vậy có thể nói, cổ đông là người góp vốn vào công ty cổ phần, dưới hình thức mua lại số cổ phần đã phát hành hoặc quy đổi cổ phần theo Điều lệ của công ty hoặc luật doanh nghiệp.
Công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
2. Phân loại cổ đông
Căn cứ khoản 4 Điều 4 và khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.”
“Điều 114. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.”
Cổ đông có thể phân loại như sau:
- Cổ đông sáng lập: là cổ đông sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
- Cổ đông phổ thông: là người sở hữu cổ phần phổ thông.
- Cổ đông ưu đãi: là người sở hữu cổ phần ưu đãi.
Trong đó, cổ đông ưu đãi gồm: cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác.
3. Quyền lợi của cổ đông trong công ty hiện nay
3.1. Quyền lợi của cổ đông phổ thông
Quyền của cổ đông phổ thông được quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
6. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
3.2. Quyền lợi của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập, với tư cách là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông, đương nhiên được hưởng các quyền lợi cơ bản của cổ đông phổ thông. Điều này bao gồm quyền nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông, và quyền tham dự, phát biểu tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Đồng thời, cổ đông sáng lập còn được trao thêm những quyền đặc biệt. Họ có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết, một loại cổ phần mang lại số phiếu biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông thông thường. Điều này giúp họ có tiếng nói mạnh mẽ hơn trong các quyết định quan trọng của công ty.
3.3. Quyền lợi của cổ đông ưu đãi
- Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết:
Căn cứ khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền cổ đông ưu đãi biểu quyết như sau:
“Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
…
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.”
- Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức:
Căn cứ khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
…
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.”
- Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại:
Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại được quy định tại khoản 2 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
…
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.”
Trân trọng./.
