Ban kiểm soát, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi hoạt động kinh doanh dưới hình thức trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Do đó, công ty đã thành lập Ban kiểm soát theo quy định hiện hành. Tuy nhiên, công ty cũng như bản thân tôi không nắm rõ các quy định về quyền hạn và trách nhiệm đối với Ban kiểm soát này. Do vậy, tôi muốn biết hiện nay, Luật Doanh nghiệp quy định như thế nào về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên? Mong Luật sư hỗ trợ!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Để bảo đảm tính thống nhất trong việc điều hành hoạt động cũng như kiểm soát nội bộ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của loại hình công ty này cụ thể như sau:
“Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”
Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 về doanh nghiệp nhà nước như sau:
“Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.”
Việc quy định rõ ràng cơ cấu tổ chức quản lý công ty không chỉ giúp xác định chính xác vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của từng chức danh mà còn tạo nên sự phối hợp nhịp nhàng giữa hoạt động quản lý, điều hành và kiểm soát. Theo đó, bộ máy quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:
- Hội đồng thành viên;
- Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trong trường hợp công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc là công ty con của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì buộc phải thành lập thêm Ban kiểm soát để tăng cường cơ chế giám sát.
Nhằm bảo đảm tính minh bạch và sự thống nhất trong hoạt động quản lý, pháp luật còn quy định chi tiết về người đại diện theo pháp luật của công ty. Cụ thể, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh chủ chốt nêu trên. Nếu Điều lệ công ty không nêu rõ, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật. Có thể thấy, việc đặt ra yêu cầu pháp lý chặt chẽ như vậy không chỉ góp phần bảo đảm tính hợp pháp cho quá trình công ty hoạt động kinh doanh, mà còn tạo điều kiện thuận lợi giúp chủ thể kinh doanh này phát triển bền vững, ổn định trên thị trường.
2. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Việc thành lập ban kiểm soát là một yêu cầu quan trọng để đảm bảo tính công bằng và giảm thiểu rủi ro cho các thành viên trong công ty. Do đó, Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chặt chẽ như sau:
“Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.
3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các Điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”
Với số lượng linh hoạt, có thể bao gồm từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, Ban kiểm soát đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát hoạt động của Giám đốc, Tổng giám đốc và bảo đảm sự minh bạch, hợp pháp trong hoạt động kinh doanh.
Việc lựa chọn và bổ nhiệm trưởng Ban kiểm soát không chỉ là vấn đề thủ tục, mà còn phản ánh mức độ coi trọng của công ty đối với hoạt động giám sát nội bộ. Do đó, vị trí trưởng Ban kiểm soát không chỉ đòi hỏi kiến thức chuyên môn vững vàng, mà còn phải có khả năng quản lý độc lập và khách quan. Nhằm bảo đảm sự minh bạch, tuân thủ pháp luật trong hoạt động điều hành, không chỉ có trưởng Ban kiểm soát giữ vai trò then chốt mà Kiểm soát viên cũng là một trong những thành phần quan trọng. Theo đó, Kiểm soát viên phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chuẩn sau đây:
- Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
- Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
- Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
Đặc biệt lưu ý, ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện được liệt kê trên, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.
Để bảo đảm hoạt động giám sát trong doanh nghiệp nhà nước được tiến hành một cách hiệu quả, pháp luật quy định minh bạch về chế độ làm việc của Ban kiểm soát. Theo đó, Ban kiểm soát không chỉ có vai trò kiểm tra, quản lý công ty mà còn phải tuân thủ một cơ chế làm việc khoa học, chặt chẽ. Nhằm bảo đảm tính tổ chức, kỷ luật trong hoạt động giám sát nội bộ, pháp luật đã xác lập cụ thể quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc quy định khách quan như vậy góp phần giúp Ban kiểm soát không những thực hiện tốt chức năng giám sát, kiểm tra mà qua đó thể hiện rõ tính chủ động của cơ quan này trong việc đề xuất, kiến nghị các biện pháp hữu ích, cải thiện quản trị doanh nghiệp. Đây cũng chính là yếu tố then chốt quan trọng giúp Ban kiểm soát phát huy vai trò của mình trong công tác xây dựng môi trường quản trị công bằng, bền vững cho công ty. Ngoài việc xác định đầy đủ phạm vi công việc, thẩm quyền và trách nhiệm của Ban kiểm soát, pháp luật về doanh nghiệp còn tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho chủ thể này thông qua các quy định lần lượt tại Điều 171, 172, 173 và 174 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tóm lại, Ban kiểm soát không chỉ là cơ quan kiểm tra về mặt hình thức, mà còn là thiết chế bảo đảm cho hoạt động quản trị công ty được thực hiện công khai, hiệu quả và đúng pháp luật. Việc thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ cũng như các trách nhiệm khác có liên quan theo quy định sẽ giúp Ban kiểm soát phát huy tốt vai trò giám sát nội bộ, góp phần nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp; qua đó, củng cố niềm tin của các thành viên trong công ty và thúc đẩy sự phát triển bền vững trong quá trình công ty hoạt động trên thị trường kinh tế.
Trân trọng./.
