Vốn góp của quỹ là gì? Tăng, giảm vốn góp của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi và mấy người bạn đang bàn nhau góp vốn lập quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo để đầu tư cho các dự án nhỏ mới khởi nghiệp. Khi tìm hiểu thì thấy trong quy định có nói về “vốn góp của quỹ”, rồi còn có cả chuyện “tăng, giảm vốn góp” nữa. Tôi chưa rõ lắm, vốn góp của quỹ là gì, có giống vốn điều lệ của doanh nghiệp không? Và việc tăng, giảm vốn góp của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định như thế nào? Có phải đăng ký hay xin phép gì không? Mong luật sư tư vấn giúp tôi, xin cảm ơn.
MỤC LỤC
2. Tăng, giảm vốn góp của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Vốn góp của quỹ là gì?
Trong bối cảnh về khởi nghiệp sáng tạo diễn ra phổ biến, ciệc hình thành và vận hành quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo đóng vai trò đặc biệt quan trọng nhằm hỗ trợ nguồn vốn cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa có ý tưởng đổi mới. Một trong những nội dung cốt lõi để quỹ có thể hoạt động hiệu quả chính là vốn góp của quỹ, yếu tố quyết định quy mô, phạm vi và năng lực đầu tư của quỹ. Căn cứ tại khoản 3 Điều 2 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11/3/2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo (sau đây gọi tắt là “Nghị định số 38/2018/NĐ-CP”) đã làm rõ khái niệm này như sau:
“Điều 2. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
3. Vốn góp của quỹ là tổng giá trị tài sản do các nhà đầu tư đã góp vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.”
Như vậy, vốn góp của quỹ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các nhà đầu tư đã góp vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.
Nội dung này không chỉ dừng lại ở việc giải thích khái niệm “vốn góp của quỹ” mà còn mang ý nghĩa pháp lý và thực tiễn sâu sắc. Nó tạo cơ sở cho việc xác lập, huy động, quản lý và phân bổ nguồn vốn một cách minh bạch, đồng thời bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và tăng cường tính chuyên nghiệp trong hoạt động đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Nhờ có quy định này, quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được hình thành trên nền tảng tài chính vững chắc, góp phần thúc đẩy phát triển hệ sinh thái đổi mới sáng tạo quốc gia, đưa các ý tưởng khởi nghiệp tiềm năng trở thành hiện thực.
2. Tăng, giảm vốn góp của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định như thế nào?
Trong quá trình hoạt động, quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo có thể cần điều chỉnh quy mô vốn góp nhằm đáp ứng nhu cầu mở rộng đầu tư hoặc cơ cấu lại danh mục tài sản. Việc tăng hoặc giảm vốn không chỉ là một hoạt động tài chính đơn thuần, mà còn phản ánh sự linh hoạt, thích ứng của quỹ với thị trường và chiến lược đầu tư. Do đó, Điều 12 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Nghị định số 210/2025/NĐ-CP ngày 21/7/2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11/3/2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo (sau đây gọi tắt là “Nghị định số 210/2025/NĐ-CP”) đã ghi nhận rõ như sau:
“Điều 12. Tăng, giảm vốn góp của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo
1. Việc tăng, giảm vốn góp của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo tuân thủ các quy định sau:
a) Điều lệ quỹ có quy định việc tăng, giảm vốn góp của quỹ;
b) Việc tăng, giảm vốn góp của quỹ đã được Đại hội nhà đầu tư quỹ thông qua.
2. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo tăng vốn bằng hình thức huy động thêm từ các nhà đầu tư hiện hữu, hoặc huy động vốn từ các nhà đầu tư mới. Trong trường hợp này, số lượng nhà đầu tư của quỹ vẫn phải đảm bảo theo quy định tại Điều 5 Nghị định này.
3. Trong trường hợp giảm vốn, tài sản phân bổ cho các nhà đầu tư có thể là tiền hoặc các tài sản khác theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ. Công ty thực hiện quản lý quỹ có trách nhiệm phân bổ tài sản một cách công bằng tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mỗi nhà đầu tư. Việc chuyển tên, đăng ký sở hữu tài sản cho các nhà đầu tư, nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
4. Trong thời hạn 07 ngày sau khi hoàn tất việc tăng, giảm vốn góp của quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:
a) Thông báo việc tăng, giảm vốn góp của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo Mẫu số 02 tại Phụ lục kèm theo Nghị định này;
b) Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư về việc tăng, giảm vốn góp của quỹ và các tài liệu liên quan (nếu có);
c) Điều lệ quỹ sửa đổi (nếu có);
d) Biên bản thỏa thuận góp vốn và danh sách các nhà đầu tư góp vốn, số vốn góp, tỷ lệ sở hữu vốn góp trước và sau khi tăng, giảm vốn góp của quỹ;
đ) Giấy chứng nhận của công ty thực hiện quản lý quỹ về phần vốn đã góp thêm, danh mục tài sản đã góp vào quỹ đối với trường hợp tăng vốn góp của quỹ. Giấy xác nhận của công ty thực hiện quản lý quỹ về việc phân bổ tài sản cho từng nhà đầu tư, trong đó nêu rõ danh mục tài sản đã phân bổ cho nhà đầu tư đối với trường hợp giảm vốn góp của quỹ.
5. Trình tự thông báo tăng, giảm vốn góp của quỹ, trách nhiệm của công ty thực hiện quản lý quỹ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện tương tự trình tự thông báo thành lập quỹ quy định tại Điều 11 Nghị định này.”
Dẫn chiếu đến Điều 5, 11 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định số 210/2025/NĐ-CP quy định như sau:
“Điều 5. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo
1. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không có tư cách pháp nhân, có từ 02 đến tối đa 30 nhà đầu tư góp vốn thành lập trên cơ sở Điều lệ quỹ. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không được góp vốn vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo khác.
2. Tài sản góp vốn có thể bằng Đồng Việt Nam, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
3. Danh mục hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo:
a) Đầu tư vào doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Tổng mức đầu tư không quá 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi nhận đầu tư;
b) Đầu tư các công cụ đầu tư có thể chuyển đổi;
c) Đầu tư quyền mua cổ phần tại doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Giao dịch này không được chuyển nhượng cho các bên thứ ba.
4. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được sử dụng vốn nhàn rỗi từ vốn góp của các nhà đầu tư để gửi tiền có kỳ hạn hoặc mua chứng chỉ tiền gửi tại các tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật nhưng phải đảm bảo an toàn vốn. Công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tiền và mua chứng chỉ tiền gửi tại các tổ chức tín dụng đã được Ban đại diện quỹ phê duyệt.
5. Toàn bộ số vốn góp và tài sản của các nhà đầu tư tại quỹ phải được hạch toán độc lập với nguồn vốn và tài sản của công ty thực hiện quản lý quỹ. Các nhà đầu tư góp vốn thành lập quỹ tự thỏa thuận về thẩm quyền quyết định danh mục hoạt động đầu tư và nội dung này phải được quy định tại Điều lệ quỹ và hợp đồng với công ty thực hiện quản lý quỹ (nếu có).”
“Điều 11. Thông báo thành lập quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo
1. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được thành lập, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính về việc thành lập quỹ trước khi quỹ hoạt động. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:
a) Thông báo về việc thành lập quỹ theo Mẫu số 01a và Mẫu số 01b tại Phụ lục kèm theo Nghị định này;
b) Điều lệ quỹ;
c) Hợp đồng thuê công ty thực hiện quản lý quỹ (nếu có);
d) Giấy xác nhận của ngân hàng về quy mô vốn đã góp hoặc các giấy tờ liên quan tới góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật về đất đai hoặc các giấy tờ góp vốn bằng tài sản khác theo quy định pháp luật về doanh nghiệp.
đ) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu phù hợp với quy định tại Điều lệ công ty của nhà đầu tư là tổ chức góp vốn về việc tham gia góp vốn vào quỹ và cử người đại diện quản lý phần vốn góp kèm theo hồ sơ cá nhân của người đại diện phần vốn góp.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ thông báo thành lập quỹ trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ.
3. Trường hợp hồ sơ thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có văn bản gửi công ty thực hiện quản lý quỹ thông báo về việc thành lập quỹ hợp lệ theo Mẫu số 07 tại Phụ lục kèm theo Nghị định này (đồng thời gửi về Bộ Tài chính để theo dõi). Trường hợp hồ sơ thông báo không hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi văn bản cho công ty thực hiện quản lý quỹ biết và phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).
4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thông báo thành lập quỹ hợp lệ, công ty thực hiện quản lý quỹ công bố thông tin về việc thành lập quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo trên trang thông tin điện tử hoặc Cổng thông tin điện tử của mình.
5. Công ty thực hiện quản lý quỹ và nhà đầu tư chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ thông báo thành lập quỹ và các tài liệu kèm theo. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của thông báo thành lập quỹ và các tài liệu kèm theo, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của công ty thực hiện quản lý quỹ và các nhà đầu tư xảy ra trước và sau khi đăng ký thành lập quỹ.
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không giải quyết tranh chấp giữa các nhà đầu tư với nhau, giữa nhà đầu tư với công ty thực hiện quản lý quỹ hoặc với các tổ chức, cá nhân khác.
7. Công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty thực hiện quản lý quỹ đặt trụ sở chính về các thay đổi sau: Tăng, giảm vốn góp của quỹ; gia hạn thời gian hoạt động của quỹ; giải thể quỹ; chuyển nhượng phần vốn góp giữa các nhà đầu tư của quỹ.”
Theo đó, việc tăng, giảm vốn góp của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo phải tuân thủ các nội dung sau:
- Điều lệ quỹ có quy định việc tăng, giảm vốn góp của quỹ;
- Việc tăng, giảm vốn góp của quỹ đã được Đại hội nhà đầu tư quỹ thông qua.
Quy định này nhằm đảm bảo tính thống nhất và dân chủ trong hoạt động quản trị, đồng thời bảo vệ quyền lợi của mọi nhà đầu tư. Không một cá nhân hay tổ chức nào được tự ý thay đổi quy mô vốn mà không có sự đồng thuận của tập thể, qua đó duy trì sự ổn định và minh bạch trong vận hành quỹ.
Đối với trường hợp quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo tăng vốn bằng hình thức huy động thêm từ các nhà đầu tư hiện hữu, hoặc huy động vốn từ các nhà đầu tư mới. Thì lúc này, số lượng nhà đầu tư của quỹ vẫn phải đảm bảo theo quy định tại Điều 5 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP về quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Điều này thể hiện nguyên tắc kiểm soát và giới hạn quy mô quỹ, nhằm giữ cho mô hình hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo vẫn mang tính chất của một quỹ tư nhân nhỏ gọn, linh hoạt, tránh tình trạng huy động quá nhiều vốn hoặc nhà đầu tư dẫn đến khó kiểm soát, giảm hiệu quả đầu tư.
Ngược lại, trong trường hợp giảm vốn, tài sản phân bổ cho các nhà đầu tư có thể là tiền hoặc các tài sản khác theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ. Công ty thực hiện quản lý quỹ có trách nhiệm phân bổ tài sản một cách công bằng tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mỗi nhà đầu tư. Việc chuyển tên, đăng ký sở hữu tài sản cho các nhà đầu tư, nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan. Có thể thấy, đây không chỉ bảo đảm quyền lợi tài sản của các nhà đầu tư, mà còn nhấn mạnh trách nhiệm pháp lý và tính minh bạch trong khâu xử lý tài chính. Mỗi hoạt động phân chia hay rút vốn đều phải được thực hiện công khai, đúng luật, tránh rủi ro tranh chấp.
Bên cạnh đó, trong thời hạn 07 ngày sau khi hoàn tất việc tăng, giảm vốn góp của quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:
- Thông báo việc tăng, giảm vốn góp của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo Mẫu số 02 tại Phụ lục kèm theo Nghị định số 38/2018/NĐ-CP;
- Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư về việc tăng, giảm vốn góp của quỹ và các tài liệu liên quan (nếu có);
- Điều lệ quỹ sửa đổi (nếu có);
- Biên bản thỏa thuận góp vốn và danh sách các nhà đầu tư góp vốn, số vốn góp, tỷ lệ sở hữu vốn góp trước và sau khi tăng, giảm vốn góp của quỹ;
- Giấy chứng nhận của công ty thực hiện quản lý quỹ về phần vốn đã góp thêm, danh mục tài sản đã góp vào quỹ đối với trường hợp tăng vốn góp của quỹ. Giấy xác nhận của công ty thực hiện quản lý quỹ về việc phân bổ tài sản cho từng nhà đầu tư, trong đó nêu rõ danh mục tài sản đã phân bổ cho nhà đầu tư đối với trường hợp giảm vốn góp của quỹ.
Yêu cầu thông báo này làm rõ nguyên tắc công khai, trách nhiệm và giám sát của nhà nước trong mọi biến động vốn của quỹ. Việc yêu cầu hồ sơ chi tiết giúp cơ quan quản lý nắm bắt kịp thời tình hình tài chính, hạn chế rủi ro gian lận, đồng thời bảo vệ lợi ích của cả nhà đầu tư và thị trường.
Ngoài ra, về trình tự thông báo tăng, giảm vốn góp của quỹ, trách nhiệm của công ty thực hiện quản lý quỹ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện tương tự trình tự thông báo thành lập quỹ quy định tại Điều 11 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP, nhằm mục đích thống nhất và nhất quán trong hệ thống pháp luật, giúp doanh nghiệp dễ dàng áp dụng. Đồng thời, thể hiện tinh thần đơn giản hóa thủ tục hành chính nhưng vẫn bảo đảm tính pháp lý chặt chẽ.
Từ những phân tích trên, ta thấy điều khoản này không chỉ hướng dẫn cụ thể quy trình tăng, giảm vốn góp của quỹ mà còn mang ý nghĩa đảm bảo sự minh bạch, ổn định và chuyên nghiệp trong hoạt động đầu tư. Thông qua các quy định này, Nhà nước thể hiện rõ mục tiêu khuyến khích sự phát triển của quỹ khởi nghiệp sáng tạo nhưng vẫn bảo đảm quản lý chặt chẽ, giúp các quỹ hoạt động có trách nhiệm, bền vững và phù hợp với định hướng hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo.
Nói cách khác, nội dung trên không chỉ điều chỉnh hành vi pháp lý mà còn đặt nền tảng cho một môi trường đầu tư công bằng, tin cậy và hiệu quả, góp phần thúc đẩy hoạt động khởi nghiệp của doanh nghiệp ở Việt Nam phát triển mạnh mẽ, minh bạch và hội nhập quốc tế.
Trân trọng./.
