Người có liên quan là ai? Giao dịch phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua và việc thông báo các lợi ích liên quan của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi có tìm hiểu về hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, thấy có nói đến việc “người có liên quan” và các giao dịch phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua. Nhưng tôi chưa hiểu rõ “người có liên quan” là ai? Và việc quỹ phải thông báo các lợi ích liên quan được quy định cụ thể như thế nào ạ? Mong luật sư tư vấn giúp tôi, xin cảm ơn.
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Người có liên quan là ai?
Trong hoạt động của doanh nghiệp nói chung và các quỹ đầu tư nói riêng, việc xác định “người có liên quan” đóng vai trò vô cùng quan trọng để phòng ngừa xung đột lợi ích, đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quản trị doanh nghiệp. Người có liên quan theo khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 được hiểu như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.”
Theo đó, người có liên quan bao gồm chủ thể là cá nhân hay tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp được nêu rõ trong điều khoản trên. Như vậy, có thể thấy, quy định về “người có liên quan” trong Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ đơn thuần là liệt kê các mối quan hệ, mà còn thể hiện tư duy pháp lý chặt chẽ trong kiểm soát quyền lực kinh tế và ngăn ngừa xung đột lợi ích.
Điều khoản này không chỉ tạo ra hành lang pháp lý để kiểm soát giao dịch, phòng ngừa rủi ro, xung đột mà còn góp phần tăng cường tính minh bạch, công bằng. Việc nhận diện và quản lý đúng những đối tượng này giúp doanh nghiệp củng cố niềm tin với cổ đông, đối tác và đồng thời, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển ổn định khi doanh nghiệp tham gia hoạt động kinh doanh trên thị trường kinh tế.
2. Giao dịch phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua và việc thông báo các lợi ích liên quan của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định như thế nào?
Hiện nay, các giao dịch của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo phải tuân thủ nguyên tắc minh bạch, công khai, phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua và thông báo các lợi ích liên quan trong một số trường hợp cần thiết. Cụ thể, Điều 10 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11/3/2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo ghi nhận như sau:
“Điều 10. Giao dịch phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua và việc thông báo các lợi ích liên quan
1. Các giao dịch sau đây của quỹ phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua trước khi thực hiện:
a) Giao dịch giữa quỹ với doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo đó là người có liên quan với nhà đầu tư góp vốn từ 35% tổng vốn góp của quỹ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ quỹ. Trong trường hợp này, nhà đầu tư có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số nhà đầu tư đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý;
b) Giao dịch khác theo quy định tại Điều lệ quỹ.
2. Trường hợp Điều lệ quỹ không có quy định khác, công ty thực hiện quản lý quỹ phải thông báo cho Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ trong vòng 07 ngày kể từ ngày phát sinh, đồng thời thông báo cho Đại hội nhà đầu tư tại cuộc họp thường niên các thông tin sau đây:
a) Danh sách của những người có liên quan với công ty thực hiện quản lý quỹ;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty thực hiện quản lý quỹ có sở hữu Phần vốn góp hoặc cổ Phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu Phần vốn góp hoặc cổ Phần đó.
3. Người có liên quan được xác định theo quy định tại Điều 4 Luật doanh nghiệp.”
Theo đó, điều luật xác định rõ một số giao dịch nhất định của quỹ phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua trước khi thực hiện. Cụ thể, khi quỹ với doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo thực hiện giao dịch mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo đó là người có liên quan với nhà đầu tư góp vốn từ 35% tổng vốn góp của quỹ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ quỹ. Trong trường hợp này, nhà đầu tư có quyền lợi liên quan không được biểu quyết, nhằm đảm bảo tính khách quan và loại trừ ảnh hưởng của lợi ích cá nhân. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số nhà đầu tư đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý, thể hiện nguyên tắc tập trung quyền quyết định vào đa số nhà đầu tư không có lợi ích liên quan. Có thể thấy đây là cơ chế dân chủ, minh bạch trong đầu tư.
Không những vậy, ngoài trường hợp được nêu trên thì các giao dịch khác theo quy định tại Điều lệ quỹ cũng phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua trước khi thực hiện. Quy định này nhằm tôn trọng tính tự chủ của quỹ nhưng đồng thời yêu cầu mọi giao dịch quan trọng đều được giám sát tập thể, qua đó phòng ngừa các hành vi thao túng hoặc sử dụng vốn sai mục tiêu đầu tư ban đầu.
Nếu Điều lệ quỹ không có quy định khác, công ty thực hiện quản lý quỹ phải thông báo cho Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ trong vòng 07 ngày kể từ ngày phát sinh, đồng thời thông báo cho Đại hội nhà đầu tư tại cuộc họp thường niên các thông tin sau đây:
- Danh sách của những người có liên quan với công ty thực hiện quản lý quỹ;
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty thực hiện quản lý quỹ có sở hữu Phần vốn góp hoặc cổ Phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu Phần vốn góp hoặc cổ Phần đó.
Đáng chú ý, điều khoản này ghi nhận người có liên quan sẽ được xác định theo quy định tại Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, qua đó thống nhất khái niệm và phạm vi áp dụng giữa lĩnh vực đầu tư khởi nghiệp sáng tạo cho doanh nghiệp nhỏ và vừa với pháp luật doanh nghiệp, tránh chồng chéo hoặc bỏ sót khi thực thi.
Như vậy, pháp luật đã xây dựng một cơ chế kiểm soát giao dịch nội bộ chặt chẽ và công khai hóa mọi lợi ích liên quan, tạo thành “lá chắn pháp lý” bảo vệ sự minh bạch, công bằng và lòng tin của nhà đầu tư. Điều này không chỉ giúp ngăn ngừa xung đột lợi ích và hạn chế hành vi lạm quyền của tổ chức quản lý quỹ, mà còn tăng cường trách nhiệm giải trình, thúc đẩy quản trị minh bạch và chuyên nghiệp hóa hoạt động đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Nhờ đó, môi trường đầu tư trở nên an toàn, bền vững hơn, tạo tiền đề cho sự phát triển lành mạnh của các doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo trong nền kinh tế thị trường hiện nay.
Trân trọng./.
