Nội dung hủy án:

(i) Xét về quan hệ tranh chấp: Tại đơn khởi kiện ngày 15/5/2019, bản tự khai ngày 08/7/2019, biên bản hòa giải ngày 24/10/2019, nguyên đơn xác định giữa Công ty C và Công ty D có thỏa thuận cung cấp, giao nhượng hàng hóa và khai thác chuỗi cửa hàng. Nguyên đơn đã cung cấp các chứng cứ như: Thỏa thuận ngày 19/11/2015 về việc thỏa thuận giải quyết công nợ + tồn kho D + CV + P1, Thông báo về việc đề nghị giải quyết chốt công nợ, hàng hóa, hóa đơn chứng từ và các vấn đề còn tồn đọng giữa các bên ngày 23/8/2018, Thông báo về việc yêu cầu xác nhận, quyết toán và thanh toán nợ ngày 28/8/2018, Thông báo về việc chốt số liệu và yêu cầu thanh toán nợ cho Công ty TNHH C và các vấn đề liên quan ngày 15/12/2018. Nội dung được nêu trong các thông báo trên đều thể hiện mối quan hệ mà hai đại diện theo pháp luật của công ty thỏa thuận là góp vốn và hợp tác kinh doanh phát triển thương hiệu Borani bằng mô hình kinh doanh song hành thương hiệu Borani – Piere Cardin tại các trung tâm thương mại. Do quá trình hợp tác không thành công nên các bên thống nhất thỏa thuận giải quyết công nợ và tồn kho bằng thỏa thuận ngày 19/11/2015. Bị đơn xác nhận hai công ty có hợp tác thông qua việc ông T đưa hàng hóa nhãn hiệu Borani của Công ty C sang cho Công ty D kinh doanh, là hình thức ký gửi bán hàng hóa. Như vậy, căn cứ vào lời trình bày của bị đơn và các chứng cứ có trong hồ sơ thì việc Công ty C giao hàng hóa cho Công ty D kinh doanh là sự thỏa thuận góp vốn, hợp tác, ký gửi hàng hóa kinh doanh giữa hai đại diện theo pháp luật của công ty là ông T và ông P. Điều này đã được thể hiện tại thỏa thuận ngày 19/11/2015.

Ngoài ra, các bên còn có thỏa thuận gia công bằng Hợp đồng gia công ngày 14/11/2014 với các bên tham gia là Công ty TNHH C, Công ty cổ phần D và Công ty TNHH P nhưng trong quá trình giải quyết, nguyên đơn không xác định yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn phát sinh từ hợp đồng gia công nêu trên. Tòa án sơ thẩm cũng chưa xác định khoản công nợ nào trong yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn xuất phát từ hợp đồng gia công nhưng lại nhận định quan hệ tranh chấp là tranh chấp hợp đồng gia công và dịch vụ là chưa chính xác. Vì vậy cần phải thu thập thêm chứng cứ để xác định đúng quan hệ tranh chấp.

(ii) Tại bản án sơ thẩm, Tòa án nhân dân Quận 3 căn cứ vào các bảng Tổng hợp quyết toán công nợ ID – cập nhật ngày 20/10/2015, Tổng hợp quyết toán công nợ D – cập nhật ngày 20/7/2018 (Theo 20/10/2015), Phụ lục 2: Tổng hợp quyết toán công nợ D và P1 (Theo số liệu 20/10/2015) để xác định bị đơn còn nợ nguyên đơn và buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn nợ gốc và lãi phát sinh theo bảng kê chi tiết ngày 23/4/2021 là 139.318.686 đồng. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy các tài liệu chứng cứ nêu trên chưa đủ căn cứ để Tòa án sơ thẩm xác định bị đơn còn nợ nguyên đơn. Trong các chứng cứ nguyên đơn cung cấp thì không có văn bản, tài liệu nào thể hiện việc nguyên đơn và bị đơn đã đối chiếu số liệu công nợ hoặc có văn bản xác nhận công nợ. Tất cả các bảng tổng hợp quyết toán nêu trên chưa được người đại diện theo pháp luật hoặc người có thẩm quyền khác của các bên công ty xác nhận nên không thể làm căn cứ cho rằng bị đơn nợ nguyên đơn. Ngoài ra, Toà án sơ thẩm chưa làm rõ nghĩa vụ đối trừ giữa nguyên đơn và bị đơn.

Tại Phụ lục 2: Tổng hợp quyết toán công nợ D và P1 (Theo số liệu 20/10/2015) và “Bảng kê chi tiết ngày 23/4/2021 về các khoản Công ty D phải trả cho Công ty C” có liệt kê các khoản như “Borani STP – cọc của 2 hợp đồng CV + Tâm – Parkson trừ do D kinh doanh lỗ, Borani Hùng Vương – cọc HĐ ĐTHT – Parkson trừ do kinh doanh lỗ từ tháng 12/2014 (mục II)”; “D nhận tiền quyết toán của CV trước 12/2014 từ Parkson không thông báo”, “Chi phí mặt bằng còn phân bổ- D nhận mặt bằng (Robin Hà Nội, Borani Cantavil, Borani Trường Sơn); “Chi phí đặt cọc còn lại Parkson và Robin phải trả CV nhưng chưa chốt được vì D giữ quyền kinh doanh”, “Chi phí chi hộ các cửa hang từ 12/2014 đến tháng 7/2015”. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu đòi các khoản nợ này nhưng không cung cấp được những chứng cứ liên quan cần thiết như hóa đơn, hợp đồng thuê gian hàng tại trung tâm thương mại… Mặc dù trong suốt quá trình giải quyết vụ án, bị đơn yêu cầu nguyên đơn chứng minh nhưng trong hồ sơ không thể hiện nguyên đơn đã giao nộp chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu này. Ngoài ra, nguyên đơn cũng không chứng minh được cơ sở cho khoản nợ hoa hồng.

(iii) Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn đã thừa nhận số liệu của các mục I: Hàng hóa, mục D: Giảm trừ công nợ sau khi Chính Việt nhận hàng trả về từ D và mục E: Túi, ví nhận về từ D theo giá bán của D nên các khoản này được Hội đồng xét xử công nhận và không phải xét lại. Tuy nhiên đối với các khoản chi phí mặt bằng, hoa hồng thì cần phải xác định giữa nguyên đơn và bị đơn có sự thỏa thuận về việc thuê hay chuyển nhượng mặt bằng kinh doanh tại trung tâm thương mại hay không; chi phí hoa hồng xuất phát từ quan hệ hợp đồng nào hoặc từ sự thỏa thuận nào khác của nguyên đơn và bị đơn. Từ đó mới có căn cứ để xem xét chấp nhận hoặc không chấp nhận yêu cầu của các đương sự. Tòa án sơ thẩm chưa yêu cầu nguyên đơn chứng minh đầy đủ cho các yêu cầu này nhưng lại chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là còn thiếu sót trong việc thu thập và đánh giá chứng cứ.