Người quản lý doanh nghiệp là ai? Khởi kiện người quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi là công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hoạt động trong lĩnh vực sản xuất đồ gia dụng. Trong quá trình điều hành, Giám đốc công ty đã sử dụng thông tin bảo mật của nhân viên công ty, công ty và lan truyền chúng ra bên ngoài để tư lợi. Nhận thấy hành vi này gây thiệt hại nghiêm trọng cho công ty cũng như quyền lợi của những nhân viên khác; do đó, tôi và các thành viên công ty muốn biết hiện nay, pháp luật đặt ra cơ chế nào để xử lý vấn đề này? Và tôi cũng muốn tìm hiểu thêm rằng những cá nhân nào được xác định là người quản lý doanh nghiệp? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Người quản lý doanh nghiệp là ai?
Trả lời:
1. Người quản lý doanh nghiệp là ai?
Căn cứ theo quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về người quản lý doanh nghiệp như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
24. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”
Người quản lý doanh nghiệp là những cá nhân giữ vị trí trọng yếu trong bộ máy điều hành và quản trị, bao gồm: Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cùng những chức danh quản lý khác được ghi nhận trong Điều lệ công ty.
Việc xác định cụ thể người quản lý doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng, không chỉ giúp phân định đầy đủ, chính xác thẩm quyền và trách nhiệm pháp lý của các chủ thể này mà còn góp phần xây dựng nền tảng vững chắc cho sự phát triển minh bạch và ổn định của công ty.
2. Khởi kiện người quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trong quá trình quản lý và điều hành hoạt động của công ty, người quản lý có trách nhiệm tuân thủ nghiêm ngặt quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Tuy nhiên, khi các cá nhân này vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý, thành viên công ty có quyền sử dụng công cụ pháp lý được quy định tại Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020 để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình cũng như của công ty như sau:
“Điều 72. Khởi kiện người quản lý
1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;
b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.”
Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020 về trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên như sau:
“Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Thông báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
4. Thông báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.”
Quyền khởi kiện người quản lý doanh nghiệp là cơ chế pháp lý quan trọng, không chỉ giúp kiểm soát quyền lực một cách có hiệu quả, minh bạch mà còn bảo đảm tính trách nhiệm trong hoạt động quản trị công ty. Khi người quản lý có hành vi vi phạm quyền, nghĩa vụ hay trách nhiệm được giao phó, pháp luật cho phép thành viên công ty có quyền khởi kiện những cá nhân này. Theo đó, thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác trong các trường hợp sau đây:
- Người quản lý vi phạm trách nhiệm của mình được quy định tại Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Người quản lý không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Nhằm bảo đảm tính công bằng và hợp lý trong việc thực hiện quyền khởi kiện người quản lý, pháp luật cũng đã đặt ra quy định đối với việc xử lý, chi tiêu các khoản tiền phát sinh trong quá trình khởi kiện này. Theo đó, chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện. Có thể thấy, quy định là cơ chế quan trọng, không những hướng đến mục tiêu bảo đảm trách nhiệm của người khởi kiện mà còn là sự khuyến khích thành viên công ty chủ động bảo vệ lợi ích chung của doanh nghiệp.
Trân trọng./.
