Hội đồng thành viên là gì? Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi đang là thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Thành phố Hồ Chí Minh, tôi đang được các thành viên còn lại đề xuất vào Hội đồng thành viên. Luật sư cho tôi hỏi, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên được quy định như thế nào? Mình xin cảm ơn.
MỤC LỤC
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
2.1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
2.2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh
Trả lời:
Để trả lời câu hỏi của bạn, trước tiên chúng ta sẽ tìm hiểu Hội đông thành viên là gì?
1. Hội đồng thành viên là gì?
Hội đồng thành viên công ty là những người có quyết định cần thiết với các công việc điều hành và quản lý tổ chức dựa theo điều lệ đã được đề ra khi xây dựng tổ chức. Là cơ quan quyết định cao nhất của tổ chức. Hội đồng thành viên được áp dụng đối với các công ty có từ hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật.
Như vậy, hội đồng thành viên áp dụng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh.
Căn cứ khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”
Đồng thời theo quy định tại khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên hợp danh bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
2.1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Tại khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên:
“Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
2.2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh
Căn cứ khoản 3, 4, 5 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh như sau:
“Điều 182. Hội đồng thành viên
3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;
d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
đ) Quyết định dự án đầu tư;
e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
4. Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Trân trọng./.
